完善代办系统建设多层次市场
www.cnfol.com 2007年01月22日 10:03 证券时报 郑晓波
自2001年7月6日开通至今，证券公司代办股份转让系统已经走过了近6年的发展历程。历经几年，特别是最近四年的发展，代办系统步入一条平稳发展的道路，其各种功能正逐步拓宽，各项制度也日趋完善。
据中国证券业协会统计，截至2006年底，代办系统有包括9家原STAQ、NET系统的公司及深沪交易所36家退市公司和10家中关村高科技园区公司在内的55家公司挂牌，非上市股份有限公司股份转让账户开户达42万户，历年累计成交数量25亿股，成交金额59亿元。
中国证券业协会有关负责人对记者表示，今后，代办系统将在完善资本市场体系、满足特定投融资需求等方面发挥更为重要的作用，并有望建成为一个统一监管下的全国性场外交易市场。
代办系统步入崭新发展阶段
2001年6月，以《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》发布为标志，代办股份转让服务业务正式启动。但由于当时没有强制性要求，仍有较多退市公司未到该系统挂牌。截至2004年1月底，到代办系统挂牌转让的退市公司仅有4家。
2004年2月，证监会下发了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，规定了退市平移机制，强制上市公司退市以后必须进入代办系统。随后，作为配套措施，中国证券业协会发布了《退市公司在代办系统挂牌及重组有关事项的通知》等一系列文件，对退市公司进入代办系统挂牌的程序做出了详尽规定。
强制退市公司平移至代办系统，是代办系统发展史上第一次功能拓展，也为代办系统迎来了发展史上的第一次大扩容。自强制平移开始到2006年底，进入代办系统挂牌的退市公司已从4家增加至36家，新增32家；进入代办系统挂牌的退市公司股票从7只增加至40只，新增33只。
而2006年中关村园区高科技公司进入代办系统挂牌，标志着代办系统步入一个新的发展阶段。2006年1月，经证监会批准，证券业协会发布了《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相应配套规则，园区公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。
证券业协会相关负责人表示，以园区公司进入代办系统挂牌为契机，代办系统正步入一个新的发展阶段：它第一次赋予了代办系统主动选择优质公司进行挂牌转让的机会，第一次赋予了代办系统融资功能。据了解，代办系统将逐步允许具备条件的52个国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业前来挂牌。
主办券商制度建设渐趋完善
代办系统作为一个以契约约定各参与主体权利和义务的市场，主办券商在其中居于核心地位，是连接挂牌公司、登记结算服务机构和管理机构等各参与方的中枢纽带。业内人士认为，随着代办系统功能的逐步拓展，主办券商制度向深度不断发展，主办券商队伍迅速扩大。
代办系统成立之初，就确立了以净资产和净资本为核心的主办券商资格管理制度，规定净资产8亿元、净资本5亿元为申请主办券商业务资格的基本条件，从而将风险承受能力较低的券商排除在外，确保只有优质券商才能从事代办系统业务。此外，为保持市场平稳运行，还明确规定任何一家公司挂牌转让，都必须确定一家主办券商和一家副主办券商，一旦某证券公司不再符合资格条件，证券业协会终止其业务资格时，其原有业务即移交至副主办券商。通过这种制度安排，确保了代办系统在券商风险集中爆发的2004年和2005年也保持了稳定和持续的发展。
2006年，园区公司报价转让业务推出后，由于其与代办股份转让业务在服务对象、挂牌标准、交易方式等方面存在明显差别，代办系统新增了以主办券商业务资格为基础、同时又高于主办券商标准的新的业务资格，即报价转让业务资格。具有报价转让业务资格的证券公司称为主办报价券商。
经过近六年的发展，主办券商队伍也在迅速扩大：2001年首批6家证券公司获得主办券商业务资格；2003年增加了12家证券公司；2006年又增加了4家证券公司。除被取消业务资格的3家证券公司外，截至2006年底，共有20家证券公司具有主办券商业务资格，其中16家具有报价转让业务资格。
股份转让方式推陈出新
在主办券商制度不断发展的同时，股份转让方式也日益丰富。2002年，为了增加代办股份转让的透明度，证券业协会根据挂牌公司质量和信息披露情况，实行了区别对待的每周转让一次、三次和五次的交易制度。2003年，为方便投资者有效报单，推出了可能成交价格的预揭示制度。
2006年1月，为满足私募性质的园区公司股份转让的需要，代办系统开创性地引进了意向委托和成交确认委托两种委托方式，并且每周一至周五的上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，均可委托买卖、配对成交；此外，为将投资者限定在有风险识别能力和风险承受能力的特定投资者范围内，还规定每笔委托数量应为3万股以上。
据有关人士透露，目前，证券业协会正在研究增加第三种委托方式，即定价委托方式，以增强报价转让系统的运行效率。
信息披露制度日益完善
信息披露制度的日益完善，为代办系统平稳、快速地发展奠定了坚实的基础。为促进挂牌公司依法、及时、准确、全面披露有关信息，中国证券业协会近年来制定了一系列行之有效的措施：
首先，开创性地利用网络媒体作为指定信息披露平台。要求全部信息应通过代办股份转让信息披露平台披露，通过其他媒体披露信息的时间不得早于代办股份转让信息披露平台的披露时间。
与此同时，赋予主办券商对挂牌公司拟披露文件进行审查的权力。对公司拟披露或已披露信息的真实性可提出合理性怀疑，并据此采取专项调查等必要措施。要求主办券商按照股份转让方式分类，对挂牌公司的信息披露执行不同的标准。股份每周转让五次的公司，信息披露参照上市公司标准执行；股份每周转让三次的公司，在会计年度结束后的四个月内，必须公布经具有证券从业资格会计师事务所审计的年度报告。
此外，规定挂牌公司披露的信息，应经该公司董事长本人签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。规定主办券商有义务对不履行信息披露义务的挂牌公司股份的转让予以暂停，并以风险提示方式向市场公告，提醒投资者注意风险，还要求主办券商和挂牌公司的有关责任、义务及各自的权利，应在所签订的协议中予以明确。
2006年1月，园区公司股份报价转让试点正式启动后，为规范园区公司信息披露工作，证券业协会发布了《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》。对从园区公司挂牌时的报价转让说明书、推荐报告，到挂牌后的持续信息披露义务都做出了较为详尽的规定。
“代办系统正式成立以来，特别是最近四年，功能不断拓展，制度日益完善。”证券业协会有关负责人说，展望未来，随着报价转让试点工作向其他高新园区的推广和多层次资本市场建设的推进，代办系统功能将继续拓展，挂牌品种将更加丰富，市场规模也将不断发展壮大。
附：
证监会负责人就《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》答记者问
近日，中国证监会向证券交易所、证券业协会、登记结算公司和证监会各派出机构发出了《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》（以下简称《指导意见》），就《指导意见》所涉及的相关问题，记者采访了中国证监会有关部门负责人。
记者：请您介绍一下《指导意见》出台的有关背景情况。
答：《指导意见》是贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和全国证券期货监管工作会议精神的一项具体措施。《指导意见》提出了进一步完善市场退出机制和切实保护投资者的合法权益的总体要求，并对上市公司终止上市后保护股东权益、转让股份、资产重组和申请再次上市等事宜提出指导性规范意见。
根据《证券法》的规定，证监会自2001年2月起，建立了上市公司退市制度。截至2003年底，沪、深两市累计有14家上市公司因连续三年亏损而退市。建立退市机制是促进证券市场健康发展的必要措施。在实现上市公司优胜劣汰的同时，为切实保护投资者的合法权益，三年来，证监会全力进行了一系列制度建设，先后出台了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》，建立警示存在终止上市风险的特别处理制度（即*ST），充分揭示退市风险，不断完善退市程序，着力降低市场风险。退市工作也得到了各地人民政府的大力支持。但是，由于我国尚未全面实施破产制度，缺乏相关保护危机公司债权人和股东权益的法律规定，也产生了退市公司监管、退市公司管理层失职的责任追究和公司股票退出交易所市场后公众投资者如何转让股份等问题，增加了退市工作的难度，在一定程度上影响了证券市场优胜劣汰功能的发挥。《指导意见》是对现行退市制度的补充和完善。 记者：《指导意见》在保护退市公司公众投资者的合法权益方面，做了哪些规定？ 答：《指导意见》充分体现了保护投资者特别是社会公众投资者合法权益的指导思想，并在这方面采取了四大措施：一是明确上市公司股票终止上市后，仍然是合法存续、公众投资者持股的股份有限公司，应当做好依法终止上市的经济和社会稳定工作，保证公司股东依法享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，保证公众投资者合法享有的知情权。二是明确股份有限公司终止上市后，其所发行的全部股份继续由中国证券登记结算有限责任公司登记托管，公司所发行的股份仍可以依法转让。公司终止上市前向社会公众发行的股份，由代办机构代为办理转让手续；非挂牌交易股份的转让仍以协议转让方式进行。三是建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制，中国证监会对未依法忠实履行职务，未依照《指导意见》履行保护股东合法权益义务的退市公司董事及其高级管理人员实行市场禁入制度，严格审查有诚信污点记录的退市公司控股股东、实际控制人的市场准入条件。四是明确了退市公司重组中应当遵循保护全体股东、债权人和其他利益相关者合法权益的原则，规定了退市公司申请再次上市的条件和程序。 记者：《指导意见》中有关指定退市公司进入代办系统的法律依据有哪些？如何进行指定进入代办系统的工作？
答：《公司法》第143条规定“股东持有的股份可以依法转让”，第144条规定“股东转让股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。在我国证券发行交易制度中，向社会公开发行股份和在证券交易所挂牌转让股份是同一行政许可，或者说在依法核准股份有限公司向社会公开发行股份的同时，许可其在指定场所挂牌转让股份。因此，已经向社会公开发行股份的股份有限公司，虽然依法退出了证券交易所市场挂牌转让股份，但是，只要股份有限公司没有破产、清算，社会公众持有的股份仍然应当到指定的合法场所转让股份。由中国证券业协会建立的“代办股份转让系统”（以下简称“代办系统”），是经国务院同意，为退市公司社会公众持有的股份提供代办转让股份服务的场所。因此，“指定进入代办系统”是依法保护社会公众股东合法权益的制度安排，有利于保护成千上万公众投资者的利益，维护证券市场的管理秩序和社会稳定大局。
为配合实施“指定进入代办系统”工作，证券交易所将要求股份有限公司在上市协议中承诺，其依法退出证券交易所市场时，应当进入“代办系统”，为社会公众提供代办转让服务。《指导意见》规定股份有限公司在终止上市前，应当按照中国证监会的有关规定，根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》确定一家代办机构，为公司提供终止上市后股份转让代办服务。如果股份有限公司在证券交易所做出股票终止上市决定时，未依法确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构；对于《指导意见》施行前已退市的公司，在《指导意见》施行后15个工作日内未确定代办机构的，由证券交易所指定临时代办机构。临时代办机构应自被指定之日起45个工作日，开始为退市公司向社会公众发行的股份的转让提供代办服务。退市公司要终止股份转让代办服务的，应当由股东依照《公司法》和公司章程规定的程序做出决定。
问：《指导意见》对退市公司重组和再次上市提出哪些要求？
答：《指导意见》要求退市公司无论是通过重组实现发展，还是简单维持低水平存续，要切实做到防范化解各类风险和维护社会安定。《指导意见》指出，退市公司进行资产重组，应当遵守法律法规和公司章程的有关规定，尊重股东、债权人和其他利益关系人的意愿，不应有侵犯股东、债权人和其他利益相关者合法权益的行为。资产重组方案涉及股东权益调整的，应当征得相关股东的同意。
《指导意见》规定，股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市的申请。退市公司申请再次上市，须经所在地省级人民政府同意，须聘请上市保荐人并在再次上市后两年内接受上市保荐人的督导，须取得中国证券业协会对公司规范运作记录和无异议函。证券交易所根据中国证监会授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请并做出核准决定。
