st鞍一工能否过关

在二级市场连拉两个涨停板响应的同时，由土地交易引发的争议也缠绕上了st鞍一工——

  ■热点分析

  □本报记者 张 炜

  去年年末的最后一天，ST鞍一工传出好消息：该公司收到红拖集团所支付土地购买款的57.35％，这笔6371.9万元的巨款将确保公司当期扭亏为盈。几乎在一夜间完成的土地转手交易，使公司土地增值9000多万元，觅到了当期盈利所需的非经常性收益。在ST鞍一工董事长沈铁方就土地购买款部分到帐发表谈话后，该项交易是否公允越发引起人们的怀疑。身兼红拖集团法人代表的沈铁方不否认，ST鞍一工与红拖集团“有着血脉关系”。据称，ST鞍一工1992年主体上市时甩出一部分组成了集团，2000年改为红拖集团，以区别与ST鞍一工。

  ST鞍一工1993年11月刊出的招股说明书显示，公司前身为鞍山红旗拖拉机制造厂，1992年8月由原厂的生产经营性主体部分定向募集改组为鞍山第一工程机械股份有限公司。红拖集团虽不是ST鞍一工的大股东，但两家公司应该属于关联关系。红拖集团与ST鞍一工的注册地址、法人代表及经营范围完全相同。2001年11月15日，ST鞍一工披露的公告中称，“公司与红拖集团，法定代表人皆为沈铁方，交易双方存在关联关系”。按照财政部新下发的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，上市公司与关联方之间的交易，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理。沈铁方现在表态ST鞍一工已能扭亏为盈，显然是认为该公司与红拖集团间的土地交易，没有因会计处理新规的出台而受到影响。然而，令投资者困惑的是，这则交易能够有惊无险是因为不算作关联交易？还是关联交易不存在价格“显示公允”？

  有一种解释或许可为ST鞍一工和红拖集团开脱，即两者间的“关联关系”不是财政部会计处理新规所指的“关联关系”。《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》称，本规定所称的关联方按照相关企业会计制度和《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定的存在关联方关系的各种情况加以确定。1997年发布的《企业会计准则》明确，关联方是指“一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响”，或“两方或多方同受一方控制”。按照该项《企业会计准则》，有可能出现不同的理解。即ST鞍一工与红拖集团间虽是同一个法人代表，但红拖集团在ST鞍一工上市时已被分立出去，因其对ST鞍一工不构成任何控制关系，而不受会计处理新规的制约。

  至于土地交易价格是否“显示公允”，由辽宁国地资产评估有限公司出具的土地资产价格评估报告书称，ST鞍一工转让的部分厂区土地资产评估值为426元/平方米。换句话说，ST鞍一工与红拖集团间的交易，只是按“公允”的评估价进行。但市场对该“公允”价格一直存在怀疑，问题的关键是红拖集团没有实际支付能力。倘若果真只是按土地资产评估值“公允”出让，何不找一家有支付能力的买家，如今却要让地方政府背上包袱。更何况即便交易价格的“形式”是公允的，内容肯定是不公允的，因为红拖集团竟然还承诺转让后的土地地面上的部分建筑物仍归上市公司无偿使用至完成资产及债务重组，即使重组不成功也不会有影响。

  除存在上述争议外，ST鞍一工至少还让投资者有四大担忧。其一，土地转让是否能够全部如期完成。按协议，红拖集团在2001年内支付现金不少于交易额11110.08万元的50％，其余价款在2002年2月28日及2002年4月30日前分两次各付25％。但到目前为止，首笔57.35％的应付款是由省、市两级政府筹措的。红拖集团在协议规定期限前，能否全部支付余款还是未知数。其二，已付款项会不会空转一圈。有投资者难免担心，现已收到的6371.9万元是政府垫付，可能在完成“保壳”任务后，以资金占用的方式变相收回。其三，主营业务尚无起色。从2001年第三季度财务报告看，ST鞍一工1至9月主营业务利润亏损809万元，净利润亏损7301万元。据称，造成亏损的主因是生产投入不足，达不到保本量，及成本过高。其四，“保壳”后的公司财务风险仍然惊人。截止三季度末，公司应收款项高达74042万元，占资产总额的55.8％；存货12820万元，占资产总额的9.66％；逾期债务63437万元；或有事项中对外担保共涉及金额14540万元。

  ST鞍一工能否“过关”将取决于土地转让收益的确认，但即便公司如愿脱掉ST帽，不久也可能面临扭亏后复亏的风险。看来，ST鞍一工要想真正“过关”并不容易。

ST鞍一工逃脱退市厄运

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　　每临年关人着急。近一两个月的股市，许多上市企业眼看不行了，最为典型的是ST鞍一工。众人皆言，十几年来中国股市第二家被逐出局的上市企业将是ST鞍一工。但峰回路转，曲径通幽——ST鞍一工通过机巧运作，出人意料死里逃生。
　　ST鞍一工是如何逃过这一劫的？记者日前夜访了ST鞍一工的战略顾问刘锡荣。
　　峰回路转，有惊无险“这两年ST鞍一工一路亏损，去年又亏了6千多万元，许多媒体用‘水深火热’来形容它，有一家证券报纸竟把它评为股市里的‘十大劣马’之一。”记者向刘锡荣提问道：“去年11月，当连续亏损两年半将被逐出市的‘退市令’公布后，媒体和股评机构多认为ST鞍一工将‘以身试法’，先被‘抛出’，‘走上退市不归路’。但像大多数股评家都会被事实碰碎一样，ST鞍一工像有九条命的猫一样，奇迹般地逃过退市大劫。ST鞍一工是如何操作这次大逃离的？”“本来我们已经到了悬崖边。”刘锡荣说。
　　“但我们早做了准备。于2001年11月15日发布关联交易公告，宣布将把厂区26.08万平方米的土地转让给红拖集团。公司预计获收益9000万元。ST鞍一工此举不但可以通过盘活部分闲置土地，减轻债务压力；而且从财务报表上看，如果9000万元的进账在年末以前成为现实，则公司截止到2001年第三季度的5381.00万元的亏损可能在年内被扭转；而如果2002年二季度之前到账，则至少亏损的脚步可能就此暂停，将有一两年的喘息之机。
　　“2001年12月，国家发布取消PT制度及最新退市规定之后，我们又发公告，告诉人们：8000多万元省、市政府急救资金已注入公司账户，2001年有望扭亏为赢。于是，突击转让成功了，一个曾经被地方政府充分利用、即将被残酷的市场竞争淘汰的老国有企业就这样奇迹般地活了下来。”“ST鞍一工不退市了！”股民们惊讶。2001年12月31日是2001年的最后一个交易日，前期一路下跌的ST鞍一工的股价从跌停到涨停；2002年1月4日是2002年的第一个交易日，上午ST鞍一工发布了重组最新进展，下午复牌便无量涨停。
　　险着虽然成功，但也招来了许多贬语。记者对刘锡荣说：自去年12月鞍一工做了那笔突击土地交易后，一直到今年1月的媒体上，关于ST鞍一工的几乎都是否定的话语。
　　比如一家媒体说：“显而易见，这是一起经过精心策划的关联交易。尽管表面上看来天衣无缝，但实际上破绽百出。这块土地的评估值每平方米高达426元，刚好是鞍一工从国家手里买进来时价格（42.6元）的10倍！原价1100万的土地转手就卖了1.1亿，鞍一工一夜暴富，获利9000万元左右……”还有一篇文章说：“ST鞍一工只有突击转让才能存活，但是突击毕竟是突击，是否被承认还另说。”大家都看出来了，ST鞍一工身后有政府。“当地政府让谁活谁就活。鞍一工是被政府拉了一把。”股市是舆论经济，众人说不，必有波动，ST鞍一工的股票开始走下。
　　对于记者的话，对于媒体的追逼，刘锡荣拿出最后的*****锏，他对记者透露了一个曾经让广大股民和媒体千猜百猜而不得、也是大家议论它能不能活的一个关键的消息：
　　“ST鞍一工已经完成了实质性的交易，出让的土地已经在国家土地局备案。一句话，国家承认了这次交易。ST鞍一工赢利已成定局。鞍一工活了下来。靠自己挣扎而存活的企业不该受谴责！”ST族背后有政府的影子对于媒体的一些否定观点，刘锡荣对记者说：“ST鞍一工的法人沈铁方曾经站在悬崖边，但是靠他的精心运作，也靠政府的支持，鞍一工从悬崖边回到了安全的地方。”在中国股市上，上市企业与地方政府的关系很难说清楚。在那些为国家作出贡献、老国有企业成堆的地方，国有企业和地方政府往往是一荣皆荣，一损皆损。这种互相拉帮的事例在深沪两市中比比皆是。地方政府不愿自己的企业倒了，仅此而已。
　　回视这两年的股市大事件，重组、包装、拯救……到处能见到政府的影子。比如与银广厦同时陷入造假风波的郑百文，屡开先例，大难不死，靠得是什么？还不是政府帮了一把。要不是政府做工作，让建行的信达管理公司把它的23亿债务免了，并把全体股民50％的股权无偿过户它，山东的三联集团会重组郑百文？
　　如果说，郑百文是政府和投资人共同“保级”成功的，那么PT渝太白、ST北特钢等差点出局的企业，更是政府挟多方配合的结果。
　　PT渝太白重组三年都没成功。后来在重庆政府的大力支持下，在银行无偿奉献下（转债、减债）渝太白终于完成扭亏（政府做了很多工作，让银行把债务担下来了），股价很快从3块转升到15块多。有媒体评论：“渝太白能够成功重组，正是得力于与大股东之间一系列关联交易，在大股东已经对PT渝太白鼎力相助之后，今后还有多大支持力度非常令人关注。”这个大股东就是政府，因而有人说：如果没有1999年11月16日，该公司第一大股东重庆市国有资产管理局将自己的7456.52万股以零价格转给中国长城资产管理公司（中国农业银行专门处理不良资产的公司），等于还了债务。渝太白岂能起死回生？
　　还有ST北特钢，也是在政府的羽翼下很幸福——政府剥离了它的全部债务，由黑龙江路桥集团收购。可以设想，假如不剥离全部债务，债务不转走，是不会有人收购它的。
　　还有PT白猫、PT网点、ST重机……都在政府和银行的支持下从破产边缘成为股市热点。
　　“同样有政府支持，但相比之下鞍一工的处境要比它们好多了。”刘锡荣说：“即使不算上那笔已成事实的土地交易，鞍一工也才亏损了2角多，而PT渝太白2000年公布的年报亏损一块多。另外，鞍一工的12亿债务比起郑百文的23亿可是差远了！也可像他们一样转移出去，转移给红拖集团或是辽宁省某公司。它也可像PT渝太白一样，资产剥离、债务转移、股权过户，三件大事同天完成。干净利落，焕然一新。它实际它已经这么做了，一个新鞍一工就要出现。”ST鞍一工方面现在极力解释的是：转让土地之举虽然有突击之嫌，但确实已经实质性完成了，已经在国家各个有关部门备了案。2001年的最后一天，已收到红拖集团支付的6371.9万元，占收购土地价的51％。钱如果再晚几个小时到账，这次土地转让就算没完成，那ST鞍一工在2001年将是亏损，正好符合新规定的退市条件。那么ST鞍一工将成为中国股市10年来继PT水仙之后的第二家退市企业。
　　ST鞍一工的“土地交易暴利”那块“天上掉下的馅饼”是位于ST鞍一工厂区内的一块工业用地，是公司1992年改制时国家以30元/平方米折价入股方式投入ST鞍一工的。由于10年的使用期限将满，鞍山市土地管理局应公司要求，同意将这块土地的50年使用权出让给鞍一工，出让金为每平方米42.60元。鞍一工支付了2387.9万元后，11月9日从鞍山市土地管理局取得了国有土地使用证。
　　第二天，11月10日，鞍一工就将这块地中的26.08万平方米的50年使用权转让给鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司，同时拿出了土地估价报告书。刚好是鞍一工受让成本价的10倍！原价1100万的土地转手就卖了1.1亿，鞍一工一夜获利9000万元左右。
　　对于记者的诘问，刘锡荣回答说：“问题的关键是这次土地交易真正完成了没有？请注意一个事实：土地过户已经在12月19日完成，国家的土地监管部门已经承认了这次交易，那么这次交易就是合法的、公允的。至于是否暴利？请看我们当地的土地成交价格：1999年以来至今，鞍山土地成交价格都在每平米400元至600元之间。而且国家物价局的定价是446元，辽宁国资土地评估所给我们评估的是426元……至于我们买进时的便宜，那也是国家规定的，国家规定当地生地的价格是30元，我们已经经营了10年，我们建了铁路、公路、缆线，以及各种电水煤气等设施。生地已变成熟地……”突击交易不能常日常经营是要务ST鞍一工并非先天不足的企业，它以前的业绩不错，曾筹集资金33亿，但政府要求他们拉上7家亏损企业，他们只得按照地方政府“抓大带小”的意愿，帮带了鞍山鞋革装具厂等6家亏损企业。由于鞍一工改制上市前没能进行有效的资产剥离，所以这6家企业也一直挂在鞍一工，并且鞍一工还向它们注入资金6900多万元。到1996年，这6家企业先后破产，鞍一工的钱也被造光了。实际这是政府把它拖垮了。因而，刘锡荣说：“这是企业和政府共同的的悲哀。现在政府理应拉一把。这也叫还债。”刘锡荣表示：现在基本上“保级”成功的ST鞍一工今后还有很艰难的路要走。但前景还是不错的。他们应该不以一次突击性的交易为满足，要注意把握以后日常的经营。他们正与香港的渣打银行谈合作，意欲吸引4000万美金进来。而且他们把鞍山旅游这一肥肉拿到了手，千山风景区被装进他们的囊中。据说，仅仅玉佛一项的门票，一年就能收入几千万。
　　但愿以后的年关之交，他们的形势不那么险峻，行色不那么匆忙！