*ST宝硕:律师说新法之下"重整"无障碍《转贴》
关于600155*ST宝硕：
一，*ST宝硕的控股股东河北宝硕集团有限公司宣告破产。将导致其持有的公司150683512股限售流通股股权的处置及归属存在不确定性，将导致公司控股股东的变化，必导致公司实际控制人变化。
二，公司已于2005年、2006年连续两年亏损，如果公司2007年度仍不能扭亏为盈，将面临暂停上市的风险。这就牵扯到多家上市公司的利益问题，如有借款担保的*ST沧化和东盛科技，它们与相关银行是不会让*ST宝硕宣布破产，如银行的相关债权无法得到保障。
三，*ST宝硕的第一次债权人大会于2007年6月25日召开，共有133家债权人参加了会议。审核确认的债权总额为49.50亿元，其中普通债权46.60亿元，优先债权2.56亿元，税款3362万元。然而，根据初步评估，在破产清算的状态下，*ST宝硕资产的变现价值大约仅为10亿元（最终结果以有关机构出具的正式评估报告为准）。则破产很多债权人无法得到清偿，不如重组。
四，就算万不得以进入破产，分析人士认为，无论是实力股东入主对其进行资产重组，或者破产清算。上市公司破产案件大额债务的减免一般能达到60%－70%，并寄希望于债务减免给*ST宝硕带来盈利。
五，该公司地处河北，主营建筑材料。奥运将使北京及周围进行巨大开发，新兴建许多建筑，该公司将因此受益巨大。公司以7470万元成立北京宝硕新型建筑材料公司，占75%，全面介入具有高附加值的新材料领域。北京奥运场馆及基础设施建设，国家南水北调工程对绿色、环保、高科技材料需要量非常大，将为公司带来巨大的价值。加上公司的产品大多具有环保性能，非常符合"绿色奥运"的思想，并且公司具有较强的规模、技术优势，在奥运建设中无疑将充当重要角色。近年来铁矿石价格一涨再涨，铸铁管价格也水涨船高，因此*ST宝硕主导产品具有非常光明的前景。
该公司有着完整PVC制品产业链，公司生产的农地膜、除草型专用地膜、绿色地膜等新产品科技含量高，在农业生产领域一直供不应求。因而该股的农业概念也很突出。
另外*ST宝硕早就投资参股设立东方基金管理公司，占18%股份。该基金公司目前已拥有东方龙与东方精选两只基金。该股独特的参股基金公司题材将得到肯定。
读者来信:
*ST宝硕(600155) 的债权人保定天威保变电气股份有限公司
2007年1月22日向保定市中级人民法院提交申请宝硕股份破产的《企业法人破产还债申请书》,法院于
2007年1月25日作出受理该破产申请的《受理案件通知书》. 作为*ST宝硕的投资者,我们对公司的前途非常担心,不知出路何在?请专家帮助分析一下.
律师说法:
法院受理*ST宝硕破产案件后,*ST宝硕的出路基本上只有三条,一是法院宣告*ST宝硕破产; 二是*ST宝硕和解,三是*ST宝硕重整.法院宣告*ST宝硕破产,是*ST宝硕最不愿意看到的结局,而和解需要大部分债权人同意,成本太高,惟一可行的是重整.
谁来申请重整？
依据新《破产法》,在法院受理债权人提出的破产清算申请后,宣告破产前,债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人,可以向法院申请重整. 鉴于新《破产法》6月1日起施行,最高人民法院对于6月1日前法院已受理但没有宣告破产的案件,又给予了债权人再次申请重整的机会.
这样, *ST宝硕自己可以申请重整,对*ST宝硕享有债权的任何债权人可以申请重整,占*ST宝硕注册资本46. 22%的控股股东河北宝硕集团或者股份转让后的新股东可以申请重整,合计占*ST宝硕注册资本十分之一以上的其他多个股东可以申请重整.
由于大股东宝硕集团已被宣告破产,所以*ST宝硕的大股东是不确定的.不确定的大股东无法自己申请重整,也无法以*ST宝硕名义申请重整. 对*ST宝硕享有债权的任何债权人,合计占*ST宝硕注册资本十分之一以上的其他多个股东,虽然在法律上可以申请重整,但由于*ST宝硕债务和职工情况的复杂性,一般情况下是不会申请重整的 .
资本市场上的战略投资人虽然也可以通过先受让债权人债权, 或者先受让*ST宝硕注册资本十分之一以上股份, 再以债权人或者新股东身份申请重整,但这一程序需要两个前提条件:一是在战略投资人受让债权或者股份并申请*ST宝硕重整之前,法院不能宣告*ST宝硕破产; 二是在战略投资人提出重整计划草案后,法院最终应当批准.由于这两个前提条件很难有人保证,所以战略投资人以债权人或者新股东名义申请重整的可能性不大.
职工收购*ST宝硕后再申请重整
鉴于*ST宝硕大股东宝硕集团已宣告破产,宝硕集团职工有几千人,几千人的职工安置费总金额超过亿元,负责宝硕集团破产清算工作的管理人可以在政府主管部门的支持下, 集中这部分职工安置费并以职工名义成立一个新公司,再由新公司以象征性价款收购宝硕集团持有的*ST宝硕46. 22%股份(*ST宝硕如果破产清算,宝硕集团持有其46.22%股份的价值将是零).此项收购后,新公司可以以*ST宝硕出资人的身份申请*ST宝硕重整.
由于新《破产法》对于法院受理破产申请后, 何时,何种情形应当宣告破产没有规定, 所以,法院可以不宣告*ST宝硕破产,一直等到宝硕集团职工组成的新公司以出资人身份申请重整后,才裁定*ST宝硕重整.（点评：所以要线过长时间折磨，甚至以拖代求是利益人解决复杂问题的方法）
重整计划草案的主要内容
法院根据新公司申请裁定*ST宝硕重整后,*ST宝硕可以在裁定后的六个月内提交重整计划草案,时间不足的还可以申请延长三个月.
根据*ST宝硕6月26日发布的董事会公告, 6月25日召开的第一次债权人大会已确认的债权总额为49. 50亿元,其中优先债权2.56亿元,税款3362万元.此项债权尚不包括*ST宝硕破产清算后应支付给职工的补偿金等安置费用.在*ST宝硕资产的可变现价值仅为10亿元的情形下, 扣除破产费用,共益债务,优先债权,税款以及给予职工的补偿金等安置费用后,普通债权的分配比例约为10%左右.（点评：因此对于债权人也绝对支持重整，而不愿拿到那10％的债权权）
在此基础上,重整计划草案的主要内容可以是:在*ST宝硕经营上,关闭*ST宝硕的不盈利项目,集中财力于现有盈利或者可能盈利项目,解聘多余职工等; 在*ST宝硕债务偿还上,分期偿还优先债权2. 56亿元和税款3362万元,分期偿还普通债权的11%(不低于破产清算状况下的普通债权预计分配比例即可),其余89%普通债权全部放弃.
至于*ST宝硕因解聘多余职工而发生的补偿, 可以在政府主管部门帮助下以职工名义集中投资入股到新公司中.（点评：解决职工问题，避免闹事是当地政府最头痛的事，必尽力促成重整）
重整计划批准没有法律障碍
由职工成立新公司收购*ST宝硕并申请对*ST宝硕重整,必须保证重整计划草案取得法院的最后批准,否则,*ST宝硕只能被宣告破产.
依据新《破产法》,债权人对重整计划草案的表决分为四个组. 一是有优先受偿权的债权人,二是职工债权人,三是税款债权人,四是普通债权人.这四个组表决后,只要有一个表决组同意重整计划草案,同时重整计划草案不损害有优先受偿权的债权人权利,对普通债权的清偿比例不低于破产清算的清偿比例,即使其他表决组不同意,法院也可以裁定批准重整计划草案.（点评：看来不要说一个组同意，可能有几个组会同意）
由职工组成的新公司作为*ST宝硕出资人申请重整并提交上述重整计划草案的,*ST宝硕的职工债权人表决组一定是表决同意的. 在此基础上,由于重整计划草案给予优先债权和税款债权全额清偿,以及给予普通债权的清偿比例不少于破产清算清偿比例,所以,即使普通债权人,优先债权人,税款债权人组不同意,法院依法也可以裁定批准重整计划草案.
如此,*ST宝硕在职工收购股权并申请重整的前提下,一定会重整成功. 而这正是新《破产法》重整制度的意义所在.
