大家看贴注意，这个不是我们三板的退市股400041数码３。但这种重组方式，三板的公司或许可以借鉴。
盐湖集团借壳S*ST数码上市
发布时间： 2007-07-04 08:04 字体：
http://www.cs.com.cn/ssgs/03/200707/t20070704_1157888.htm 盐湖钾肥可能与存续公司合并
□本报记者 李少林
S*ST数码（000578）公告称，公司股改与重组合并同时进行，盐湖集团受让S*ST数码53.63％股份，S*ST数码以新增股份吸收合并盐湖集团100％股权同时注销盐湖集团受让股份；公司股改对价为流通股股东每10股股份获送1.1747股股份。
重组S*ST数码分两步走
首先盐湖集团受让S*ST数码53.63%的股份。盐湖集团以用于解决S*ST数码存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付27,000万元(其中支付现金22,300万元，承担银行债务4,700万元)为对价，受让S*ST数码106,267,687股股份，占S*ST数码总股本的53.63%和上海富友100%的股权，并形成S*ST数码子公司信诚科技对盐湖集团的负债4,826.44万元。
其次，S*ST数码以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份。S*ST数码以新增股份2975730224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权。盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股S*ST数码股份。S*ST数码在吸收合并盐湖集团时，将盐湖集团受让的106,267,687股S*ST数码股份予以注销。S*ST数码新增股份占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3067615959股。
S*ST数码在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，S*ST数码现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继。
流通股东10股获送1.1747股
根据有关评估，以2006年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1081302.26万元与1165203.60万元之间。作出两项扣除后，盐湖集团100%股权用于换股的估值区间为896281.74至1146237.03万元之间。盐湖集团及其股东最后认可以1062335.69万元的价值参与换股吸收合并，折股价格为4.73元/股。S*ST数码停牌前20个交易日股票平均价格为3.57元/股。
根据S*ST数码经审计的财务报表，S*ST数码2006年每股净资产为0.3018元，每股盈利为0.0049元；本次重组完成后，S*ST数码2006年每股净资产增加到1.3345元，增加了1.0327元，2006年每股盈利增加到0.2444元，增加了0.2395元。
与盐湖集团重组后，S*ST数码进行股改对价安排。除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委以外的S*ST数码其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%，共计8,081,923股作为股改对价安排，流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
与此同时，盐湖集团的股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件下，向S*ST数码流通股股东实施追加对价安排。追加对价股份总数为17,886,577股。
追加对价触发条件为：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或2009年净利润低于10.7亿元，或2010年净利润低于15亿元；或存续公司2010年非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。以上任一情况出现即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
中化集团承诺担任本次S*ST数码吸收合并盐湖集团的第三方，向S*ST数码全体流通股股东提供现金选择权。
盐湖钾肥（000792）公告称，青海国资委承诺，若存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60％，青海国投将在存续公司2010年度报告公告后12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序。（中证网）
