【2007-01-23 上海证券报】
利益暗战 新桥资本怠工深发展股改
□本报记者 何军
深发展总部办公楼与深交所毗邻，按理说在股改问题上应该“近水楼台先得月”
，但事实却恰恰相反。深发展成为目前深成指中唯一没有股改的指标股公司，其日常
交易已被实行差异化处理，采取与ST股票相同的日涨跌幅5％的限制。
作为深交所总市值排名第八，又是第一家上市银行的深发展，其股改问题迟迟得
不到解决已经影响到整个股改进程。记者在采访中获悉，深发展股改难产症结已不仅
仅局限于对价高低本身，而是更多体现为大股东新桥资本与监管层的一场心理暗战。
二次股改迟迟不见动静
自2006年7月17日深发展股改方案被否至今已半年有余，根据中国证监会相关规
定，2006年9月26日起，深发展即可启动二次股改。但是，三个多月过去了，该项工
作仍然没有任何实质进展。公司仅在上周末披露，正在积极协助有关股东就股改工作
进行沟通，但尚未达成可供公告的股改方案。
本月中旬，深发展第一次股改保荐机构———海通证券有关人士告诉记者，深发
展尚未与公司签订二次股改保荐协议，作为项目主办人的他最近也一直没有跟踪这个
案子。另一家保荐机构———银河证券有关人士也向记者证实，深发展没有与公司重
新签订协议。不过，他认为银河证券与深发展签订的股改保荐协议仍然有效。他同时
表示，深发展股改的事，由于多方面的原因，他已经好几个月没法过问了。
作为保荐机构的海通证券还有另外一个身份，它是深发展第三大股东，持有3392
.45万股法人股，占总股本的比例为1.74％。海通证券办公室有关人士接受记者采访
时表示，公司有关部门正在和新桥资本协商推进深发展二次股改事宜，但由于持股量
较低，在这方面没有主动权。
深发展第一次股改动议股东共有3名，除了新桥资本、海通证券外，还有公司第
二大股东深圳市中电投资股份有限公司。该公司投资运营部有关人士告诉记者，深发
展迟迟没有启动二次股改，公司非常着急，但是在决策方面，公司无能为力，最近也
没有什么实际动作。
而深发展一高管私下对记者表示，股改的事公司一直都在积极推进，但是关键环
节在新桥资本，他们不拿出有效方案，公司也没办法。
再融资前景堪忧
根据中国证监会有关规定，未完成股改的公司不能进行再融资。因此，深发展无
法在现阶段通过引进战略投资者或者发行次级债来提高公司的资本充足率。
公开资料显示，截至2006年9月30日，深发展资本充足率仅为3.59％，而根据中
国银监会颁布的《商业银行资本充足率管理办法》，商业银行资本充足率2006年底必
须达到8%的最低要求，否则将采取监管措施。
近两年来，深发展管理层通过努力已经大大提高了公司质地，资本充足率也较以
前有了一定程度的提高，但终究仍未达到监管要求。如果，深发展的股改问题迟迟得
不到解决，募集资金充实资本的目标就无法实现，公司进一步发展�*****厥艿接跋臁�
另外，根据相关部署，交易所拟对未股改公司采取除5％涨跌幅限制以外的其他
差异化制度安排，包括调整指数样本股遴选标准，将在调整样本股时剔除未股改公司
。如果深发展到时仍未完成股改，公司将被边缘化，处于市场主流之外，这对公司市
场形象也将产生非常大的影响。
谁左右了深发展股改？
知情人士透露，在解决深发展股改问题上，公司董事长纽曼做了很多工作，多次
与监管部门积极沟通，但是由于大股东新桥资本没有摆正自己的位置，一直试图通过
低对价甚至零对价完成股改，而纽曼作为职业经理人在新桥资本又没有话语权，因此
二次股改迟迟没有进展。
据了解，新桥资本之所以迟迟不拿出新方案是希望获得监管部门一些政策支持，
从而一方面可以以极低的成本完成股改，另一方面又可以获得再融资资格。但监管部
门的态度也很明确，股改没有特例，不会因为新桥资本是外资就迁就，否则就违反了
游戏规则。
事实上，新桥资本还只是深发展名义上的控股股东，实际控制人是其背后的信托
基金，而具有决定性话语权是新桥资本董事总经理兼执行合伙人单伟建。
单伟建为投资者所熟悉是他作为宝钢股份独立董事时对宝钢股份股改提出强烈质
疑，认为宝钢集团不应该向流通股股东支付对价。这一举动被市场解读为单伟建为深
发展推出“零对价”股改造势。
2005年9月28日，深发展与通用电气签订《认购协议》，拟通过定向增发募集资
金。但2005年5月中国证监会启动股权分置改革时就已明确，未完成股改不得进行再
融资。在监管部门介入下，深发展最终表示在目前诸多工作中股权分置改革最为优先
。
此时，单伟建在深发展股改方面的强硬态度已经有所体现。知情人士透露，为了
使“零对价”方案获得监管部门放行，单伟建强调深发展的股权结构很特殊，新桥资
本控股比例低，又是外资，背后有信托责任，无法说服委托人支付对价。
事实上，单伟建所说的理由并不成立，大股东持股比例比新桥资本低的万科、中
集集团照样完成了股改，背后同样是信托责任的凯雷基金，同样为徐工科技流通股股
东支付了较高对价。
对于深发展股改，新桥资本亮出了“两不政策”，即不能送一股、不能送一分钱
。在首次股改方案中，这原则得到了体现。由于事前做了大量各类准备工作，单伟建
对股改方案获得通过还是比较有信心的，但是当方案最终被否决时，单伟建认为是遭
遇了机构暗算。而事实上，详细投票结果显示，即使机构投资者全部投赞成票，中小
投资者仍然能够否决深发展股改。 据悉，首次股改失利后，单伟建不再直接出面磋商股改事宜，而是由深发展董事
长纽曼冲在前面，但最终拍板的还是单伟建。知情人士透露，单伟建常驻美国，很少
回深发展办公，各方人士提供的目前市场上所有可行的方案，都没有得到单伟建的认
可。
