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四川托普软件投资股份有限公司
代办股份转让公告书
一、重要声明
四川托普软件投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证
股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务
业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉
尽职的义务和责任。
主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的
意见，均不构成对本公司的任何保证。
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限责任公司对本公司2006 年年度财务报
告出具了无法表示意见的审计报告，请投资者注意阅读。
二、风险提示
2006年公司亏损23,893万元，已经连续四年巨额亏损，根据深圳证券交易所的
相关规定,公司股票已被终止上市。截至2006年12月31日，公司主要生产经营性资产
及主要子公司股权因涉诉被法院已经或即将拍卖抵债，公司净资产为-139,951万元，
资产负债率为758%，已经严重资不抵债；由于无力偿还到期债务及为关联方提供巨
额违规担保，同时由于大量人员离职和流动资金严重不足，公司经营已停滞。以上
原因导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
截至2006 年12 月31 日止，公司其他应收款共计76310.85 万元，公司管理层
成立了专门的清欠小组，并要求各欠款单位确认后签订还款协议,明确还款期限。
2006 年根据董事会安排，公司将清收关联单位占用资金作为工作重点，报告期采取
了多种途径向欠款人催收。但由于欠款方已经停止经营，催收工作没有进展。报告
期公司已采取司法措施，目前部分案件等待四川省高院立案，部分案件等待广安中
院开庭审理。
公司于2007年1月10日下午接到中国证券监督管理委员会成都稽查局《立案调查
通知书》。中国证券监督管理委员会成都稽查局对本公司因涉嫌违反法律法规一案进
行立案调查。截止报告日，调查尚在进行中。请广大投资者注意投资风险。
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三、股份转让事项
1、股份简称：托普3（在深圳证券交易所退市时的股票简称为“S*ST 托普”，
证券代码为“000583”）
股份代码：400054
2、股份开始转让日：2007 年7 月23 日
3、转让方式：每周星期一、三、五各集合竞价转让1 次。
4、转让首日报价区间：以公司股票在深圳证券交易所最后一个交易日的收盘价
作为基价，基价的5％涨幅价格作为上限，不设下限。公司股票在深圳证券交易所
最后一个交易日的收盘价为0.76 元/股，因此，公司股份转让首日报价区间为0.01
元/股至0.80 元/股。投资者应在此区间内进行申报，否则为无效申报。
5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。
6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”（1 手等于100 股）的整
数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。
7、每股价格报价的最小变动单位：（人民币0.01 元）
8、公司总股本231,656,194 股，可在代办股份转让系统转让的仅限于原在深圳
证券交易所挂牌交易的流通股份（以下简称“原流通股份”）。公司退市时的流通股
份总额130,720,000 股，截至2007 年7 月10 日，已办理确权手续的为959.4633
万股，股份确权率为7.35%。
9、主办券商：申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）
10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、投资者在转让本公司原流通股份前，须到申银万国或其他具有代办股份转
让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。
有关事项请详见刊载于2007 年5 月28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和代办股份转让信息披露平台（
www.gfzr.com.cn）上的《关于四川托普软件投
资股份有限公司代办股份转让股份确权公告》。
12、在2007 年7 月19 日（含7 月19 日）之前办理了确权的原流通股份，自
2007 年7 月23 日（开始转让日）开始可代办转让；2007 年7 月20 日（含7 月20
日）之后办理确权的原流通股份，通常在办理确权手续两个转让日后才能代办转让。
13、投资者参与股份转让，应当委托申银万国或其他具有代办股份转让业务资
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格的证券公司所属营业部办理。
14、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台（
www.gfzr.com.cn）发布，
敬请投资者注意。
四、主要会计数据和财务指标。
主要会计数据 2006 年 2005年 2004年
主营业务收入 - 56,357,787.08 77,424,509.77
净利润 -238,933,237.51 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97
总资产 212,608,076.34 912,895,507.13 1,887,473,794.63
股东权益(不含少数股东
权益)
-1,399,509,047.95 -1,190,730,340.20 -399,047,878.09
主要财务指标 2006 年 2005年 2004年
每股收益 -1.03 -2.94 -5.90
每股净资产 -6.04 -5.14 -1.72
调整后的每股净资产 -6.06 -5.35 -1.80
每股经营活动产生的现
金流量净额
-0.01 -0.04 -0.06
净资产收益率% - - -
五、原流通股份在证券交易所交易情况
本公司股票于1995 年11 月1 日在深圳证券交易所上市，于2007 年5 月21 日
被深圳证券交易所终止上市，终止上市时流通股本130,720,000 股。在深圳证券交
易所上市期间的股票简称：S*ST 托普，股票代码：000583，最高价格48 元/股，最
低价格为0.74 元/股，最后一个交易日的收盘价为0.76 元/股。
六、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称: 四川托普软件投资股份有限公司
公司法定英文名称：Sichuan Topsoft Investment Co.， Ltd.
（二）公司法定代表人：夏育新
（三）公司董事会秘书：何昌军
联系地址：成都市沙湾东一路新2 号明阳大厦415 室
联系电话：028-87688251
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联系传真：028-87688251
电子信箱：
tprj@topgroup.com（四）公司首次注册登记日期、地点：
1987 年5 月6 日在四川省自贡市工商行政管理局首次注册登记。
（五）公司注册地址：四川省自贡市贡井区建设路284 号
公司办公地址：成都市沙湾东一路新2 号明阳大厦415 室
公司邮政编码：610031
公司国际互联网网址：
http://www.topsoftware.com.cn公司电子信箱：tprj@ topgroup.com
（六）公司经营范围、主营业务：本公司属软件行业，经营范围为：计算机软
件、计算机硬件、网络产品、通讯产品、应用电子技术产品、计算机信息网络国际
联网业务、金属加工机械的开发、研制、销售，工程安装服务和进出口业务；物资
供销；汽车运输、修理，科技开发、转让、咨询服务等。
（七）公司的历史沿革：本公司原名为长征机床股份有限公司，前身为原长征
机床厂，于1987 年3 月28 日经四川省自贡市人民政府自府函（1987）7 号文批准
实行股份制试点，1992 年11 月更名为长征机床股份有限公司，企业法人营业执照
注册号5103001801086。经中国证券监督管理委员会证监审字（1995）59 号文批准，
本公司股票于1995 年11 月1 日在深圳证券交易所上市流通。
由于本公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，公司股票交易已于2006
年5 月10 日被深圳证券交易所暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第
14.3.1 条的有关规定， 2006 年公司继续亏损，本公司股票已于2007 年5 月21 日
被终止上市。
（八）公司股本结构、前10 名股东及其持股数量，股东数量。
1、公司股本结构
股本结构 股份数量
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
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境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
100,936,194
100,936,194
130,720,000
130,720,000
三、股份总数 231,656,194
2、截至2006 年12 月31 日股东总数为46675 户。
3、截至2006 年12 月31 日公司前十名股东持股情况：
股东名称（全称） 持股数量 比例（％）
股东
性质
四川托普科技发展公司 80,986,195 34.96 法人股
四川华普软件发展有限责任公司 5,479,600 2.37 法人股
自贡市银建房地产综合开发公司 1,596,000 0.69 法人股
四川大学 1,444,000 0.62 法人股
自贡市自通房地产综合开发公司 1,330,000 0.57 法人股
华能原材料公司 1,187,500 0.51 法人股
工行四川省信托投资公司自贡办事处 1,064,000 0.46 法人股
自贡财源开发公司 1,064,000 0.46 法人股
王洪金 984,612 0.42 自然人
成都恒润咨询有限责任公司 976,600 0.42 法人股
七、重大事项。
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无
八、公司董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、监事
签署《董事（监事）声明及承诺书》情况。
1、董事会运作情况
公司本届董事会已于2007年4 月20日任期届满，尚未换届。公司已于2007年5
月22日召开董事会提议换届，并将于2007年6月12日召开2007年度第一次临时股东大
会进行换届选举。
2、公司现任董事、监事、高级管理人员情况
姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日期 年初持股 期末持股 变动
夏育新
董事长兼总
裁
男 45 2004.4-2007.4 100
沈春和 董事 男 49 2004.4-2007.4
王兴刚 董事 男 39 2004.4-2007.4
郭宗祥 独立董事 男 72 2003.7-2007.4
黄德万 独立董事 男 42 2005.1-2007.4
马施达 监事会主席 男 35 2004.4-2007.4
杨伟德 监事 男 35 2004.4-2007.4
王金萍 监事 女 42 2005.1-2007.4
何昌军
副总裁/董
事会秘书
男 33 2005.10-2007.4
陶明海 财务负责人 男 36 2004.12-2007.4
3、公司现任董事、监事已签署《董事（监事）声明与承诺书》。
九、财务报告。
公司2006年度财务报告审计意见全文、经审计财务报表及其附注已于2007 年4
月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站
披露。
十、公司董事会对代办股份转让承诺
董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股
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份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定，严格履
行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委
托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。
十一、公司股份代办转让主办券商情况
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：丁国荣
注册地址：上海市常熟路171 号
咨询电话：021-962505
传真：021－54043534
投资者欲了解公司进一步的资料，请查阅公司在深圳证券交易所上市期间披露
的信息。
董事长签名：
四川托普软件投资股份有限公司董事会
2007 年7 月16 日
