国务院办公厅《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的出台，意味着非法活动的认定标准更为具体和疏堵结合的思路更为成熟。“打非”工作因此将进一步升级。
笔者认为，“打非”要与多层次资本市场建设相结合。从“打非”角度看，尽快把代办股份转让系统建设成全国性的、统一监管下的非上市公众公司和高科技公司股份报价转让平台，意义重大。
首先，拓展代办股份转让系统的功能，是落实国务院精神的要求。《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》提出：“证监会要会同国务院有关部门抓紧研究多层次资本市场体系建设方案，报国务院批准后实施。”《关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》的针对性更强：“证监会要根据公司法和证券法有关规定，尽快研究制订有关公开发行股票但不在证券交易所上市的股份有限公司管理规定，明确非上市公众公司设立和发行的条件、发行审核程序、登记托管及转让规则等，将非上市公众公司监管纳入法制轨道。”修订后《公司法》和《证券法》施行已近1年，对非上市公众公司的监管理应尽快起步，并取得重大进展。
其次，拓展代办股份转让系统的功能，可以保障非上市公众公司和高科技公司的合法权利，是统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的需要。国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”科技部《关于加快发展技术市场的意见》提出：“在发展较好的技术产权交易市场开展国家高新区内未上市高新技术企业股权流通的试点工作。”非上市股份有限公司股份报价转让和国家高新区内未上市高新技术企业股权流通试点因此也有政策依据。目前，非上市公众公司的股份转让是否也在非上市股份有限公司股份报价转让和国家高新区内未上市高新技术企业股权流通试点中进行，政策并不明朗。代办股份转让系统功能拓展后，这种情形将得到改变。同时，如何区分技术产权交易市场的国家高新区内未上市高新技术企业股权流通试点与代办股份转让系统高科技公司股份报价转让的功能，也会有眉目。这样，非上市公众公司和高科技公司就可以合法地进入资本市场。
第三，拓展代办股份转让系统的功能，有利于它尽快完成自身定位。北京产权交易所也在探索柜台交易市场的可能性。其总经理熊焰表示，“中国的资本市场最后破题的关键就是中国的柜台交易市场。……若干个产权市场可能逐步成长为非上市股份公司的股权提供流动*****的柜台市场。”更值得注意的是，天津申请建立柜台市场，包含在天津滨海新区综合配套改革总体方案中，并已于9月7日上报国务院。国务院《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》曾表示“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新”。因此，我们无法排除有两个全国性柜台市场的可能。但如果境内出现两个柜台市场，应设法形成层次上的差异，避免功能上的重复。笔者认为，在这种背景下，谁先完成定位，谁就主动一些。代办股份转让系统是在证券业内部诞生的，应利用行业资源优势，迅速做大。比如说，我们可以要求托普科技等H股公司在撤回上市地位后，进入代办股份转让系统挂牌，从而吸引更多的境外投资者投资柜台市场外资股，扩大该系统的市场影响力。这在制度上和技术上都没有什么障碍。代办股份转让系统一旦先完成定位，客观上会对天津可能开设的柜台市场，提出细分功能要求。
最后，拓展代办股份转让系统的功能，有利于端正居民的认识，取得“打非”工作的最终胜利。非法证券活动屡禁不止，有一定的原因。非上市公众公司有筹资需求、居民有对上市证券以外的投资需求。这些基本的市场需求，难以通过行政手段扼杀。当前，居民大多知道我国有证券交易所，但很少有人了解代办股份转让系统。这与该系统功能尚未拓展、市场影响力十分有限有关。该系统拓展功能后，它的内部也可以设若干个层次。该系统达到一定规模后，将对改变居民的模糊认识产生潜移默化的作用。就像居民大多懂得上市证券应在证券交易所认购和买卖一样，最终，多数居民也应知道非上市证券应在代办股份转让系统等柜台市场认购和买卖
