（上）认识
场外交易市场问题，一直是长期以来财经界认识不一致、法律界界定不清的灰色地带，这一点可以从其五花八门的名称上反映出来，例如，从行政监管的角度，称其为“非上市公众公司”和“柜台交易市场”、“场外交易市场”，这是《证券法》、《公司法》的规范用法；从民事交易的角度，称其为“原始股”和“一级半市场”、“三板市场”；从刑事制裁的角度，又称其为“非法证券”和“打非”等等。
中国场外交易市场的定位与发展经过了比较曲折的历程，对其认识和界定也有一个反复
的过程。目前中国场外交易市场是以两种方式出现的，也存在着一种股权交易的“双轨制”特征。一是在代办股份转让系统内有部分股份有限公司进行主板市场以外的场外市场交易；二是大量股份有限公司的股权登记托管在各地的股权托管中心、产权交易所（包括技术交易所）的场外市场交易，目前，这种交易的合法性并不太明确，实行的方式是一次性不拆细、不连续的整体转让，由于转让的特征不完全符合买卖双方的要求，故存在大量地下的、私下的买卖行为，买卖双方的权益实际上并不能得到充分保障。
2005年，随着多层次资本市场建设方向的提出，建立场外交易市场的运作重新开始，《证券法》、《公司法》对证券的公开发行和募集发行作了明确的界定。2006年底，天津市在天津滨海新区申请设立柜台交易市场，并已由国家发改委的会签中，同时，中国证监会成立了非上市公众公司监管办公室，而《非上市公众公司管理办法》有望在近期出台，监管这些将来有可能在柜台交易市场上进行交易的股份有限公司。2007年1月的全国金融工作会议和全国证券期货监管工作会议上，多层次资本市场体系的轮廓和发展方向已然显现。
迄今为止，中国资本市场合法为股份提供交易的场所仅有沪深两个证券交易所，加上代办股份转让系统，远远不能满足市场中全国30万家股份制企业（2001年统计数）多样化股权流动的需求，而符合条件的非上市公众公司达1万家（也有人认为达6-10万家）。
在这种情况下，发展多层次资本市场和场外交易证券市场是必然的事情。但场外交易证券市场问题的解决，实际上是要解决非上市公众公司发行、流通与交易问题，而其核心却是要建立规范有序、公正透明的场外交易场所，而新的场外交易场所的建立，又同时必须先对现有不规范的场外交易场所加以清理，并在此基础上，建立新的场外交易场所或完成与代办转让系统的对接。
鉴于监管非上市公众公司的难度，故应当法律法规制定上先行，以免出现政策盲点与执法失误，并应重新修订相关的配套规章制度，避免因法律真空或法律疏漏而导致市场受损、投资者权益受损。这些需同步完善的配套规章制度至少包括：非上市公众公司的证券交易发行与交易规则、证券登记与结算规则、股份募集与广告宣传规则、经营管理与公司治理规则、监管与违规处罚规则、上柜/撤柜/转板及信息披露规则等，防止出现伪证券化、类证券化、准证券化问题。
在海外场外交易市场中，场外交易市场的服务内容主要是针对新兴的未上市企业的融资和交易，因此，我国建立场外交易市场，入选企业的标准，不应是“垃圾桶”和“回造炉”，而是上市公司的“摇篮”和“孵化器”，给申请到主板上市的企业提供一个孵化培育、监管辅导的场所，发挥摇篮的作用。
同时也给市场一个认识和选择企业的机会。场外交易市场所进行交易的股票可以包括（不限于此）：退市的上市公司；原STAQ系统、NET系统退出的企业；全国各地产权交易中心和地方报价系统退出的570家企业；符合标准的、上世纪90年代初由体改委审批的6000多家定向募集公司；创业投资与风险投资青睐的高科技企业；不具备在证券交易所上市条件的非上市公众公司。
（下）建议
建立全国性的、新的、符合实际的场外交易证券市场势在必行。宜将代办股份转让系统改建为全国性场外交易证券市场（总部级），建立总部级场外交易证券市场总部肯定必要的，它将作为交易与结算的主机系统；在各省、市、自治区、经济特区、计划单列市各分设一个本地级柜台交易场所，省、市、自治区、经济特区、计划单列市以下，最多设置一个交易网点或柜台即可，应防止过度竞争而损害投资者权益。
考虑到场外交易市场的区域化特征，可以以自然形成和根据市场特点，设立大区级柜台交易场所，从而形成可以相互递进的场外交易证券场所三个层次。从而为建立全国性的统一场外交易证券市场奠定基础，必须使交易制度、登记制度标准化，监管机构和监管制度单一化，交易信息、报价、委托、结算系统实施全国联网，并在交易方式上，可以考虑实行撮合交易与大宗交易相结合、做市商与经纪委托相结合的交易制度，而做市商制度可以使提供的价格能够准确反映股票的公平价值，并做市商承担保持市场稳定义务，在一定程度上抑制市场中的过度投机。
在三个层次中，总部级市场上的股票可以全国联网、全国交易，大区级或本地级市场中的股票，可以在总部级市场挂牌，但只在大区级或本地级市场进行交易，外地投资者要购买大区级或本地级市场中的股票，原则上只限于作为战略投资者引进的法人机构，这样的做法，一方面可以调动地方政府促进地方交易市场的监管作用，调动地方经济的积极性，另一方面，股东本地化有利于使股民监督非上市公众公司规范运行、从长远的角度说，还可以培养投资者和公司关系，为非上市公众公司的升入沪深证券交易所的创业板或主板创造条件，而场外交易证券市场中三个层次的挂牌股票品种本身也是可以升降的，如同美国也有OTCBB和地方性柜台交易市场。
从实践与历史教训看，没有必要建两个场外交易证券市场系统，浪费有限的资源，也没有必要另起炉灶，产生过度竞争，完全可以在现有交易框架下重新整合即可。而面对建立多层次资本市场的需要，面对广大中小企业渴望股权交易场所和融投资市场、风险资本希望有一个完善的退出机制、广大投资者希望分享经济发展成果的愿望，面对现有产权交易市场与股权托管机构需要重新整合与定位的考虑，也应当采取地方性与全国性场外交易证券市场建设并举的战略。
目前各地运行中的股权交易场所其名称各异，有的叫股权托管中心，有的叫产权交易中心等；其所有者关系及其形式也各不相同，有的是地方政府组建的，有的是股份制的，也有的是会员制，更有甚者，有的是实际控制人为私人；其公信力也不尽一致，有的公信力较好，有的社会信誉不佳，有的一地一家，也有的一地几家；其经营宗旨也不一样，有的以非赢利性为经营目的，有的则具有营利性，或事实上的营利性等等。
因此，建设场外交易证券市场，必须先清理这200多家股权托管机构与产权交易机构，并加以重新整合，如建成公司制证券交易场所模式，让股权托管机构与产权交易机构入股形成股份有限公司，最终该场外交易场所的股票可在证券交易所上市。对于那些目前已经资不抵债、入不敷出、严重违规、影响极坏的产权交易机构和股权托管机构，该清欠的就请欠，该清算的就清算，该关闭的就关闭，该破产的就破产。
目前的产权交易市场是因为国有资产交易登记而设立，逐歩地有民营企业自愿加入，活力得以体现，从长期看，国资管理的比重会逐步降低，在这种情况下，存在着产权交易市场这一无形市场有形化的载体重新定位，转换机制与体制的问题。现有产权交易机构与股票托管机构的方向分成两类，一是部分产权交易机构和全部股份托管机构直接参与非上市公众公司的股权交易。
这其中，一部分产权交易所与股票托管机构一起，转型成场外交易证券市场的管理者，承担起政府授予的市场监管职能，而不必承担带有企业性质的盈利功能，而另一部分产权交易机构与股票托管机构则转型成为类似于证券公司的、服务于投资者的、以营利为目的的股权交易服务公司。
二是另一部分产权交易机构则继续从事非上市公众公司股权交易之外的交易。从而，要求现有产权交易机构与股票托管机构在今后要么从事非上市公众公司股权交易，要么从事非上市公众公司股权交易之外的其他股权（整体、不拆分、不连续的交易）、债权、物权、知识产权等的交易，两者必须选择其一。
从这个意义上讲，场外交易证券市场是证券市场的基础（三板市场），而产权交易市场中的其他股权交易是场外交易证券市场的基础（四板市场），谓之证券市场基础的基础。多层次资本市场中的场外交易证券市场建立后，产权交易市场不仅不会消亡，而且可以并存，还存在很大的市场发展空间。
只要观念转变，机制转变，体制改革，政策扶植，伴随着中国经济的进一歩发展和中国的崛起，将会有更大的发展机会和空间，从中或许能够走出一条中国特色的市场经济发展和管理之路来，即国资管理与市场管理、资本市场与非资本市场相结合。
