（一）关于公司的股本变动情况
1、1993年泰安市体改委泰经改发[1993]098号文批准，泰安市港岳实业总公司做为股份公司发起人，
以定向募集方式将经评估确认的净资产1007.0786万元按1元 /股折为发起人股，同时向内部职工募集510
万股。募集资金到位后召开创立大会并经泰安市工商局登记注册，成立"泰安港岳股份有限公司"。
公司成立时股本结构如下：
1、泰安市港岳实业总公司 1007.0786万股 66.38%
2、内部职工股 510万股 33.62%
合 计： 1517.0786万股 100%
2、1996年1月经公司股东大会决议通过，公司以1：0.92 的比例向全体股东送股，由此，公司总股本
增至2912.7909万股，其中发起人股1933.5909万股，内部职工股979.2万股。
为增强公司实力，扩大公司经营能力，经公司股东大会通过，1996年1月， 公司吸收曲阜展辉房地产
有限公司、泰安市泰山区圣华物资公司，泰安市泰山区港泉旅游综合服务中心三家企业为公司的法人股东
，三家企业分别以净资产入股，合计 2602.778171万元，按照1：1.19的比例折为2187.2091万股， 其中
曲阜展辉房地产有限公司持有1050.3809万股，泰安市泰山区圣华物资公司持有1123.2988万股，泰安市泰
山区港泉旅游综合服务中心持有13.5294万股。至此，公司总股本变为 5100 万股，其中发起人股
1933.5909万股，社会法人股2187.2091万股，内部职工股979 .2万股。
股本结构如下：
1、泰安市港岳实业总公司 1933.5909万股 37.91%
2、曲阜展辉房地产有限公司 1050.3809万股 20.60%
3、泰安市泰山区圣华物资公司 1123.2988万股 22.03%
4、泰安市泰山区港泉旅游综合服务中心 13.5294万股 0.26%
5、内部职工股 979.2万股东 19.2%
合 计： 5100万股 100%
3、1999年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府[1999]23号文批准，公司吸收合并了山东
永昌、山东沭化、山东路克士三家股份公司同时吸收济南天发房地产总公司等新的股东加入。至此，公司
总股本增至24572.39万股，其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%；内部职工股7459.44万股
， 占股份总数的 30.36%。
股本结构如下：
1、济南天发房地产总公司 3961.74万股 16.12%
2、曲阜展辉房地产有限公司 3929.7909万股 15.99%
3、山东金沂蒙集团有限公司 3104.35万股 12.63%
4、泰安市港岳实业总公司 1933.599万股 7.87%
5、莒南县星运包装材料有限公司 1447.38万股 5.89%
6、山东永昌集团总公司 1344万股 5.47%
7、泰安市泰山区圣华物资公司 1123.2988万股 4.57%
8、山东海联综合发展公司 255.27万股 1.04%
9、泰安市泰山区港泉旅游综合服务中心 13.5294万股 0.06%
10、内部职工股 7459.44万股 30.36%
合 计 24572.39万股 100%
4、 2002年4月16日，恒通集团、港岳铭山、港岳永昌与国泰君安在《中国证券报》和《上海证券报
》上刊登了《关于恒通集团股份有限公司原在NET 系统流通股股东重新开户、股份置换、确权和转托管的
公告》港岳永昌的可转让股份系与恒通集团的原STAQ系统流通股份置换而来，恒通集团的原流通股总数为
11300.359万股，所有流通股按照2:1的比例置换后，港岳永昌的可转让股份总数应为5650.1795万股，占
总股本的23%。
通过上面资料可以了解上述的股权变动都是有资料可找符合流程的，但是要作为主办或创业板的上市公司
在职工股问题上却存在问题。
根据1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的
紧急通知》下发期间,发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20%；1993年7月1日国家体改委发
布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定
向募集公司期间,内部职工股占总股本的比例不能高于2.5%。 关于违规内部职工股的处理,备忘录要求。
1992年5月15日至1993年4月3日,对于超比例发行内部职工股的公司,审核人员应审核省级人民政府出
具的文件,该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题,并承担相应
责任
1993年4月3日至1993年7月1日,对于擅自批准成立的有内部职工持股的定向募集公司,审核人员应审核
省级人民政府出具的文件,该文件应对内部职工股的发行及规范情况进行说明,对违规行为作出检讨,并承
担责任
1993年7月1日至1994年6月19日发行的内部职工股,审核人员应要求对超过总股本2.5%的部分或未经批
准发行的内部职工股进行清理,同时要求公司提供有关清理款项的发放凭证,注册会计师应对款项的发放情
况进行验证
1994年6月19日以后审批的内部职工股,审核人员应要求公司全部清理完毕。
同时证监会2002年11号股票发行审核标准备忘录《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要
求》出台，对定向募集公司内部职工股比例作了详细规定。文件规定，1993年7月1日至1994年6月19日发
行的内部职工股，审核人员应要求对超过总股本2.5％的部分或未经批准发行的内部职工股进行清理，清
理方式是发行人回购或法人收购等方法。
而贵公司的职工股是在1993年12月泰安市体改委泰经改发[1993]098号文批准的，所以属于清理范围，只
有进行清理才可能进行主办或创业板上市的申请。
（二）利用超限职工股解决股改和资金问题
