关于深中桥的法律观点, 从德国的重组法 Umwandlungsgesetzt看深中桥
[水龙吟11] 于 2004-02-11 00:51:32上贴
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关于公司重组,德国重组法认为主要有如下方式
1.公司合并
2.公司拆解
3.公司转型
4.公司转让
事实如果如下
1,财政部公告:
财政部会计司2003年2月17日给东华的《关于深圳市中侨发展股份有限公司重组中会计处理问题的复函》（财会便?2003?12号）认为：深中侨整个资产重组实质上属于企业重组，企业重组过程中所发生的资产置换差额均不应确认为收益。“因此，在深中侨2002年半年度报告中，不能将深中侨持有的对上海新海72％股权转让给大连柏兴所产生的9500万元差额确认为收益”。
这里只是简单的列举一些事实,先做一下讨论．
如果拍卖转让其持有的其他公司股份,这个事实在德国的 ＜公司所得税法＞Koerperschaftsteuerrecht 里的 第８b 第２段规定的清楚，这部分利润作为拍卖参与其他资本公司的股份是免于征收公司所得税的．
至于企业重组要认定是否有股份交换，是否有公司特征的重大改变．
那么，接下来分析，是否符合德国公司重组法的第四类.公司转让呢？
如果把下属子公司，转让给其他公司，这样根据＜公司重组税法＞ Umwandlungssteuergesetz
要有两个基本事实．
１．当转让公司资产．作为回报必须获得有其他新的股份（其他的公司）
２．必须有重要的公司资产转让．（例如，公司持有的重要地产）
这里看不到有如下事实．这不是一种公司转让行为．
如果就根据上述事实， 在德国法理看来，这类公司拍卖所持股份或子公司的利润，应该属于简单的公司所得．
我不清楚国内认为 公司重组必须符合什么条件？
我觉得，国内金融秩序仍很混乱， 立法不足，解释不明．行政干预过多．
究竟什么利润是公司所得？这些基本概念竟然在国内有不同的种种版本，很令人奇怪．
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