三板重组的最佳方式

股权置换模式不同于一般的资产重组股权置换模式是一种创新，其有别于一般意义上的上市公司资产重组(以下简称一般重组)。一般重组是由新的大股东单方面“输血”，而其他股东“搭便车”，股权置换则充分体现市场化原则，参与重组各方“风险共担，利益平衡”，两者之间的差别具体表现如下：(一)行为主体不同。股权置换的主体是原挂牌股份公司的流通股股东与其它股份公司的法人股股东，是一家股份公司小股东与另一家股份公司大股东之间进行的股份互换；一般重组的主体是上市公司非流通股股东与其他公司法人股(或国家股)股东，是两家公司控股股东之间进行的交易活动。
  (二)行为目的不同。股权置换与一般重组在形式上都是利用和借助壳资源，但其目的不尽相同。前者是通过借壳进入股份转让系统，经过一定时间的培育和发展，力争转入主板上市；后者是通过借壳直接进入证券市场，经过实质性的资产重组，提高上市公司的质量，尽早实现公司的再融资。
  (三)行为者利益平衡机制不同。由于股权置换与一般重组在借壳的方式和目的等方面的不同，因而对流通股股东的利益会产生不同的影响。一般重组是重组方通过一定方式取得上市公司的控股权，然后对其注入优质资产，迅速改善上市公司的资产结构和提高上市公司的经营业绩。在此基础上，公司股价的上涨使得流通股股东获得资本收益，而公司的再融资使得取代大股东地位的重组方获利。这一过程，重组方一般需要预先付出较大的成本，而公司流通股股东则无需付出直接代价。
  股权置换是置换方的大股东以其持有的公司股份与被置换方(一般是绩差公司)流通股股东持有的原流通股份按照一定的比例进行置换，股份置换后，置换双方原有的股东权益随之让渡给对方。股权置换一般是在较好公司与绩差公司之间进行，其结果是置换方置出股份的权益受到较大损失，而被置换方直接获得了置入股份的权益。股权置换作为一种交易行为，其双方的利益应达到基本均衡，简便有效的方法就是被置换方无偿补偿给置换方一定比例的股份。这是对置换方付出成本的补偿，也是被置换方获得利益的前提。
  股权置换过程中的利益平衡需有制约机制和通过合法程序，以使股东可以充分行使应有的权利。为最大限度地保护被置换方即流通股股东的利益，股权置换方案除须召开股东大会按照正常程序进行表决外，还应召开流通股股东类别股东大会进行表决，并由出席股东大会的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。持不同意见的流通股股东应有是否进行股权置换的选择权，而其他股东可以在股东大会上对股权置换及其相关事宜进行表决，行使其股东权利。

不具备重组基础的将原流通股与拟上市公司的股份进行置换---三板重组的最佳方式

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