监管层计破贷款增发迷雾 证监会新规绿灯放行券商IPO
2007年09月01日 07:46:05 中财网
东方证券10月申请IPO 证监会出新规绿灯放行
"券商最盼望的是，将稍有瑕疵券商的历史财务问题转而变为符合上市规定的标准。"有券商内部人士表示，券商IPO工作已经出现了新进展--证监会或将对有上述问题的券商开设绿灯。
与光大证券互为辅导上市的东方证券最快将在10月份提出IPO方案。8月30日，记者从知情人士获悉，光大证券IPO将发行不超过5.2亿股A股，融资规模在100亿元左右。登陆上海证券交易所消息传出后，东方证券也将对外推出类似的上市方案，不过其融资规模较光大证券略逊一筹，约80亿元左右。
有券商内部人士告诉记者，光大证券将在9月份递交上市材料，而东方证券则将落后光大一个月后进行材料上报。目前，已经有国泰君安、华泰证券和招商证券等对外公布将IPO上市。其中，招商证券的进程明显快于其他券商，已经在7月份完成了上市材料的申报进入上市前的静默期，业内也似乎默许，招商证券将是最先获得IPO资格的券商。
8月31日是券商3年治理大限的最后一天。业内人士指出，治理完毕后，券商将全面开拓新业务，而证监会下半年工作的重点将是券商IPO工作。
证监会绿灯放行
"证监会日前来到上海证监局，就券商上市问题进行了了解和研究。
最有可能解决，以及券商最盼望的，正是可根据新会计准则进行追溯，将稍有瑕疵券商的历史财务问题转而变为符合上市规定的标准。"有券商内部人士表示，券商IPO工作已经出现了新进展--证监会或者将对有上述问题的券商开设绿灯。
近来，一份有关证监会将为历史业绩不达标，但规模较大、近两年业绩较好的券商开设"绿灯"的文件在业内流传。有行业分析师表示："只在管理层和券商内部可以见到，不会对外界公布。不过，年内肯定会有一家券商IPO登陆A股，最多放行3家。"
该分析师称，很多券商前两年因为整体市场情况的问题而出现亏损，但在牛市的滋养下已经迅速翻身。今年5月，中美经济对话中，中国明确表示将在今年下半年对美开放证券行业，外资券商已在门口虎视眈眈，培植本土有实力的券商已经迫在眉睫。"在通过3年治理将券商分类完毕后，有创新业务资格的券商，将获得更多的新业务资格，包括IPO上市。"
东方证券IPO倒计时
目前，东方证券和国泰君安，包括上周股东大会通过A股IPO方案的光大证券都面临着历史账目问题。
在券商业最为艰难的2004年，东方证券取得了3524.75万元净利润；但在2005年，因为与南方证券的一宗委托理财纠纷，公司亏损了3168.55万元；2006年，券商业总体复苏，东方证券的总营业收入为19.48亿元，净利润暴增至9.36亿元；而今年上半年共实现收入10.89亿元，净利润5.5亿元，有分析预计该公司全年净利润或者逼近15亿元。
不过，业绩的上涨并不能填平历史问题，如果东方证券以及上述两家公司想要成功IPO，证监会的这份文件就显得十分重要。
"文件的执行基本没有问题了，不过，第一个IPO放行的，肯定是能够达到连续3年盈利的券商。"有东方证券内部人士暗示，招商证券将成为继5年前中信证券之后，第一个IPO上市的券商，随后则是光大证券和东方证券。
记者调查了解到，早在去年6月份，东方证券就已经开始上市准备工作。去年底，东方证券传出将对老股东增资扩股的消息。东方证券《关于增资扩股的议案》显示，此次增资扩股将面对老股东按原来持有10股配售5股的比例，以每股1.36元的价格配售股份。包括长城信息（000748）、上海九百(600838)和上海建工(600170)等东方证券的原股东都参与了东方证券的配股。市场普遍认为此次增资扩股是东方证券为了IPO所做的准备。公司目前只等财务上的历史问题解决后，便可加入IPO战团。（华夏时报）
破解贷款增发迷雾 监管层计将安出
伴随着A股"金牛"一路狂奔，借资本市场募集资金的故事正在演绎出更多主题，定向增发就是其中之一。自2006年5月恢复增发，到2007年6月底，共有98家上市公司进行增发。证监会官方统计数据显示，通过这种途径，98家上市公司从股市"吸"走资金达1427.96亿元。
在这1427.96亿元中，有一部分资金的来源直接来自银行（详见本报7月23日第1713期A9版报道《大股东贷款玩增发 监管层警觉》），这一现象正在引起监管部门的警觉。
"日益成熟的中国监管层正在放弃以往因噎废食的做法。" 在《证券法》司法解释出台前夕，一位接近监管层的人士说，"虽然对贷款增发有所警觉，但不会再通过终止某项行为来谋求有序调整，相反，如何构筑更好的制度框架，成为监管层最关注的话题。"
三部委警惕
"不要小看这个数字。一年多的增发融资额，相当于中国主要商业银行不良贷款余额的12%以上。"这位人士告诉记者，"如果贷款增发在'增发界'是一个普遍现象，如果有更多的上市公司继续进行贷款增发，那么，要么是大批股民资本'蒸发'，要么就是银行不良贷款率迅速上升。"
此前，中国银监会发布的最新统计数据表明，截至2007年3月末，我国主要商业银行（5家国有商业银行和12家股份制商业银行）五级分类不良贷款余额为11614.2亿元，不良贷款率为7.02%。
"不只是监管贷款的银监会和监管增发的证监会，监管央企、与中国上市公司有着重重利益纠葛的国资委，也应引起警觉。"该人士认为，"虽然没有具体统计，在过去一年半时间里有多少家央企控股或参股的上市公司进行了增发，也不确定有多少增发融资额回流到了央企集团公司，但央企控股或参股上市公司占中国上市公司总数的2/3强。而增发筹资的巨头，往往就是央企控股下的上市公司。"
"成熟市场牛、熊趋势转换，都需要一定时间。在此期间，投资者可以察觉趋势，并做出相应的投资判断。但中国股市趋势转换太快，多数投资者难以对大势做出准确判断。而中国股市不成熟、泡沫快速形成的一个重要原因，就是因为股市上很多钱来自银行。"这位人士说。
最近的消息显示，继银监会、国资委彻查地方国企贷款用途之后，证监会也开始高度关注增发监管。如何破解上市公司的增发游戏？专业人士针对不同的手法，给出了不同的监管建议。
玩法一：声东击西 迅速减持 借助股市火爆的时机，A集团公司在短短的两个月内，先是以8.5元/股定向增发认购控股上市子公司2000万股股票，后以19元/股的价格抛售其持有的其余股份中的600万股，一增一抛之中，不但增发认购的1.7亿元资金回笼了1.14亿元，而且无形中相当于用4元/股的价格增持了1400万股的股份。而更为关键的是，借助审计数字，该笔资金既非公司盈利所得，又非历史公积，最直接的使用就是来自银行贷款（详见本报7月23日第1713期A9版报道《大股东贷款玩增发 监管层警觉》）。
"如果定向增发的认购现金来自银行，这笔钱注定会在1～3年内被大股东拿回去，并且从中获利。因为银行贷款的性质是短期负债，最长不过三年左右，其间大股东一定会想尽各种办法套现。"国际投资人士、律师辜勤华博士分析，"一方面股市发展行情难测，另一方面大股东急于归还银行贷款。当两种情况碰到一起，最典型的后果就是加剧大股东减持。"
破解之法：重新定义大股东"限售期"
"在《证券法》配套司法解释中，有必要特别解释大股东'增发'后的限售期问题。例如对大股东，不只是限售其认购的定向增发股份，对其所持有的其他股份在一定时期内也进行限售。"德恒律师事务所李征博士建议，"原来的规定，可以约束那些通过定向增发进行认购的新的机构投资者，但不足以约束已持有众多股份的大股东。因为大股东可以不减持此'增发股份'，却可以减持其他股份。"
玩法二：化整为零 分批套现 玩得起增发的大股东们，通常都会聘请精英级的会计师和律师，进行非常具体的细节设计，绕过现行法律规制。典型的方式就是选择减少在公众面前暴露的机会。
辜勤华举例说，大股东用现金认购了上市公司10%的股份，那么上市公司可以把占公司资产10%的现金分别投资于三个不同的项目。由于按照我国证券法规的要求，低于公司资产5%的投资无需公告，这样的投资很容易掩人耳目，在三年内由上市公司大股东低价重新买回，套现资金，还给银行。
不在公众面前暴露，减少关注，是这一方式的典型诉求。而能够抓住线条查出原委的，只能是审计。"唯一能够指望的就是国家审计署的介入。" 一位审计界人士评论。
破解之法：投资审计＋追查所得税
"国家审计署正在开始首轮以'效率'为主题的试点审计，其中三大审计命题之一就是投资收益，由此审计署可以在试点之后正式展开对上市公司以'项目投资'为主题的增发审计。"上述审计界人士告诉记者。
事实上，在特殊情况下，该审计可以由中小股东发起，由第三方独立审计机构来完成。审计的主要内容是上市公司以新对外投资项目名义实行定向增发的投资收益。统计显示，过去一年多以来，以这种名义进行增发的上市公司共有62家。
"监管部门还可以借用追查所得税的方式进行处理。"辜勤华建议，"不管是大股东减持股份，还是关联性的并购交易，其收入、进出、借款、收益等明细，在大股东财务报表上都会有显示，按收益让他们纳税就可以揪出'小尾巴'。"
玩法三：转移投资 伺机获利 "假如大股东用现金认购上市公司10%的股份，或者通过先贷款再投资，然后再以资产注入的方式认购定向增发的股份，其控股或投资的上市公司还可以将该笔现金或投资，放到一个与大股东毫无关系的公司里，即使是超过5%也没关系。然后按照正常的方式公告，在年度报告进行披露。"辜勤华说，"只不过，等这一切平静下来，该笔投资资产会被大股东重新买入进行套现。因为上市公司子公司的资产买卖不需要发布公告，照样瞒天过海。"
破解之法：以股利需求唤醒增发成本
"证监会可以做出规定，对于上市公司子公司超过一定数额的资产买卖进行公告，加强对上市公司子公司的监督。"李征建议。
"为保护上市公司中小股东的利益，定向增发的条件与要求应该比之面向公众增发更为严苛一些。"太平洋证券研发部副总经理张伟明说，"因此，监管部门一方面要加强对定向增发的条件限制，另一方面应该逐渐放开上市公司的公开增发。"
"需要注意的是，目前中小股东过于关注通过价差来获利，而缺少对股利的关注，这也是导致上市公司猫腻众多的原因之一。因此，唤醒中小股东的股利注意力是市场发展的必需之举。"清华大学金融工程研究所陆线弘建议，对受到上市公司侵犯的中小股民利益，可以在《证券法》司法解释中提出"股利强制分配"方案，由此加强对上市公司大股东以劣充优、以少充多注入资产的监督。
"针对上市公司对分红缺乏兴趣的现象，
现行证券法规定，连续五年不分配利润可以要求上市公司回购股份，但回购股份对小股东未必有利，所以规定更短时间的'股利强制分配'，以及赋予法院对'分配多少'的权力介入，有助于在一定意义上澄清增发事实，保护中小股东的利益。"李征说。
玩法四：股份质押 过桥贷款 除了利用控制上市公司董事会的便利条件，把借贷来认购的资金利用各种方式的投资、并购、负债等方式进行套现之外，在最糟糕的情况下，大股东还有一根"救命毫毛"可用。
"万一没有减持机会，也来不及投资套现，大股东还可以将股份质押，通过'过桥'借新还旧，作为权宜之计，延长还款时间。"辜勤华说，"这种方式下，银行风险将急剧增加。"
破解之法：推动保险存款制度
"商业银行应加强主动审查，甚至在必要时引入具备国际资质的技术第三方，协助银行进行审查。" 辜勤华建议，"同时，为了规避银行业有可能给整个金融系统带来的危害，在目前银行有大量资金进行放贷的前提下，抓紧机会推动存款保险制度，减少当前国内银行流动过剩的现状，也可规避债市与股市交织带来的双重风险。"
编后：
这里所列举的四种玩法，远不及资本玩家们"手段"之万一。彻底根除增发猫腻，唯一的办法是投资者觉醒，冷静分析增发对公司长远质量的提升。只不过，让投资者放弃唾手可得的丰厚回报，去考虑3年、5年甚至更遥不可及的将来，这本身就是"Mission Impossible"（不可能的任务）。如何把握其中要害，监管部门确实重任在肩。（中国经营报）
