大股东出事缺位 谁来主导*ST佳纸重组?
来源： 全景*****约 作者： 发布时间： 2006年11月02日 13:01
石召奎 博士后
佳木斯金地造纸股份有限公司（以下简称“*ST佳纸”,股票代码000699）前身为原来亚洲最大造纸厂即黑龙江佳木斯造纸厂，1997年在深交所上市，由于连续三年亏损，公司股票自2006年5月15日起被深圳证券交易所暂停上市。根据《公司法》和中国证监会的有关规定，如果公司2006年年度仍无法盈利，将被终止上市。如果不能重组恢复上市，原大股东、现大股东以及管理层和企业将可能面临着证监局立案调查和3万多中小投资者血本无归引致的民事与刑事法律诉讼以及债权人起诉破产等严峻后果，影响社会稳定和地方经济发展。目前距离年底只有不到60天的时间了，据了解没有见到大股东的任何重组动作，*ST佳纸的重组工作仍然没有任何进展。虽然在理论上*ST佳纸保壳重组、恢复上市从而保护3万多户中小股民的利益仍然有着渺茫的机会，但*ST佳纸是否将彻底退出证券市场应该很快就被时间来证明。
一、成都民营资本科邦集团入主后：3年3个大窟窿遭停牌
*ST佳纸作为前苏联援建我国的重点大项目，曾经号称“亚洲最大造纸厂”，由于造纸行业在黑龙江具有原材料优势等，*ST佳纸在计划体制下是风光无限，原来人民日报的纸张都需要省委书记和省长批条才能保证，就是在改革开发以后很长一段时间里也都是一路辉煌，直到1993年进行股份制改革和1999年公开发行股票进入上市公司行列。但是这家从黑土地里诞生出来的老国有企业一旦变成公众公司之后，倒显现出来了诸多的脆弱性和不适应性，不得不面临着资本市场最具活力的资产重组的洗礼。2001年成都民营企业科邦集团帅建伦盯住了*ST佳纸，决定要大玩一把，才演义出发展到今天的故事。2002年10月经省*Z/F、省国资委批准，佳木斯纸业集团有限公司将其持有*ST佳纸中的5,716.1万股、占总股本25%股权转让给成都科邦电信（集团）股份有限公司，从而，科邦电信公司成为*ST佳纸第一大股东。科邦入主后到目前*ST佳纸的股本结构如下：
很多民营企业入主上市是成功的，但失败者也不乏其例，*ST佳纸属于后者。天府之国的“著名”民营企业遭遇了严重的黑土地与大国企的水土不符现象，而且变得万般无策。截止2005年12月31日，*ST佳纸表内主要财务数据如下：资产97082万元，负债142956万元， 2003年亏损19584万元、2004年4057万元、2005年亏损68187万元，三年连续亏损95863万元，2005年底股东权益为-46114.25万元，每股净资产为-2.03元，加上会计师事务所出具的年度审计报告披露的企业应该承担的表外负债8亿多元，2005年底公司总负债达22亿元，企业的亏损更大，每股净资产-5元多。
目前公司股票自2006年5月15日起被深圳证券交易所暂停交易，如果公司2006年年度仍无法盈利，将被终止上市。
二、大股东出事缺位后缺乏重组主角
成都科邦集团2002年入主*ST佳纸成为相对控股的第一大股东后，其实际控制人帅建伦出任股份公司董事长，企业广大员工、原第一大股东佳纸集团公司、佳木斯市*Z/F和黑龙江省国资委对引入成都科邦民营机制抱有很大的热情与期望。帅建伦入主后从企业发展战略、提升管理、开拓市场、技术创新等方面也采取了很多措施，以堵塞漏洞和提高效益，然而都收效甚微，企业连年亏损的状况难以扭转。
更加不幸的事有发生了，2005年*ST佳纸董事长帅建伦出事后对企业发展和重组产生了极大不利影响。2005年11月17日，黑龙江省黑河口岸，成都科邦实际控制人、*ST佳纸公司董事长帅建伦在办理出境手续时，被边境*g/a检查人员请到贵宾室，然后被青岛市*g/a拘捕带走到青岛。在这之前，青岛市*g/a机关报经*g/a部同意以涉嫌巨额非法教育集资罪被定为A级通辑犯对帅建伦进行全国网上通缉。直到2006年6月20日*ST佳纸董事会才发表重要公告进行披露，称关于南洋教育集团所涉及事件，帅建伦先生并未及时与佳木斯金地造纸股份公司通报，公司董事会及管理层并不知情，经公司与帅建伦董事长沟通，得知帅建伦先生于2004年下半年进入南洋教育集团，被拘留前曾任南洋教育管理公司总裁，2005年底南洋教育集团因无力退还到期教育储备金，山东省*g/a机关以南洋教育集团涉嫌集资诈骗正式立案侦查，并于2005年11月17日在黑龙江黑河口岸将帅建伦抓捕并实施拘留，2005年12月23日青岛市*g/a局黄岛分局对其解除拘留，变更为对其在青岛市实施监视居住。根据2006年6月17日青岛市*g/a局黄岛分局《取保候审决定书》黄公取字[2006]183号，青岛市*g/a局黄岛分局决定对帅建伦取保候审。目前帅建伦先生仍在继续协助*g/a部门调查相关事宜。公告称南洋教育集团体系与佳木斯金地造纸股份公司为相对独立的两个法人实体，不存在业务往来，并称本公司目前内外部经营环境无重大变化，生产经营销售均基本正常，南洋教育集团所涉及相关事宜不对本公司构成重大影响，帅建伦所涉案事宜与佳木斯金地股份公司无关。
至于公告称“帅建伦所涉案事宜与佳木斯金地股份公司无关”，投资者自然会作出判断，首先是帅建伦收购南洋教育集团的资金是从哪里来的，是不是从股份公司关联交易中淘空出来的钱；其次是帅建伦作为股份公司董事长被拘捕和异地在青岛被限制监视居住，使企业失去灵魂人物，对公司重大问题决策和保壳重组带来困难。
事实上，*ST佳纸4月29日发表提示性公告，称“本公司于2006 年4 月29 日披露2005 年年度报，因2003 年、2004 年、2005 年连续三年亏损，根据深交所《上市规则》的规定，公司股票将于2006年5 月8 日起连续停牌。深交所将在10 个交易日内做出本公司股票是否暂停上市的决定。本公司存在暂停上市的风险。” 2006 年5 月12 日发表“股票暂停上市公告”，称本公司2006 年5 月10 日接到深圳证券交易所《关于佳木斯金地造纸股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2006]42 号），被告知由于连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.2、14.1.7 条的规定，深圳证券交易所所决定公司股票自2006 年5 月15 日起暂停上市。深交所告知根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在股票暂停上市期间，如符合下列条件，公司董事会将在暂停上市后首个年度报告披露后五个工作日内向深圳证券交易所提出恢复上市申请：（1）在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；（2）经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。
但是，从5月份被暂停上市以来，*ST佳纸重组工作到目前为止进展不大，主要是由于*ST佳纸本身存在两个特殊困难。
第一，帅建伦董事长被捕出事后缺乏主角推动重组工作。帅建伦董事长去年被山东省*g/a机关以南洋教育集团涉嫌巨额教育储备金非法集资诈骗案件被实施拘留，后变更为对其在青岛市实施监视居住，因而实际上就没有重组决策人。由于董事长被限制自由，客观上的重组能力受到削弱和限制，重组意愿不能不受到影响和改变，也难以出面找省市领导支持重组工作，加之公司内部对重组工作认识不统一，重组工作推动力度不大，有人说这是采取破罐破摔的做法也不为过。
第二，佳纸公司作为老国有企业沿革，历史遗留问题太多，包袱太重，债务链难以解开。由于大股东科邦集团缺乏足够的实力以及四年来在管理上显示出来的管理能力及管理水平有限，以及由于历史原因所形成的历史遗留问题和政策性包袱太多，巨大的债务链难以解开因而要想在自身内部挖潜、改革和重组实现盈利的可能性不大，重组工作困难重重。比如*ST佳纸的债务链问题就是最大的难题，由于历史原因*ST佳纸1997年改制上市后并未按照中国证监会规定上市公司必须与大股东真正做到“五分开”、“五独立”，应工商银行的要求原来佳纸集团公司欠工商银行贷款换局借据、换合同改为由*ST佳纸公司名义承担，以及以后佳纸集团向工商银行申请的贷款以及佳纸集团向深圳发展银行申请的3亿元贷款也全部以股份公司名义出面承贷而贷款直接转入佳纸集团使用，这部分贷款两家银行合计约12个亿本来应该由集团公司承担贷款都挂在股份公司的头上。2001年工商银行黑龙江省分行应*ST佳纸与佳纸集团进行划分的要求将划分方案报工商银行总行，结果工商银行总行未做决策。而后2005年这部分贷款被剥离到中国长城资产管理公司哈尔滨办事处，目前长城公司成为*ST佳纸最大债权人，本息合计约12亿元，加上工商银行剩余未剥离贷款以及深发展3亿元贷款，*ST佳纸实际账面贷款达到18亿元，如此巨额负债自然把所有想对*ST佳纸进行重组的投资者吓退。2006年*ST佳纸公司与佳木斯*Z/F的几次重组努力也都不了之。
三、发挥*Z/F公共管理职能，为保护投资者利益，应由省市*Z/F强势推动*ST佳纸重组
资本市场是最具活力和创造力的地方，*ST佳纸的重组在2006年5月15日暂停上市的时候开始启动应该有着多项选择。例如破产重组模式应该很实用于*ST佳纸，2005年5月吉林纸业被暂停上市后就是采用这种模式进行重组即把产业搞活又实现盈利恢复上市的，这种模式是通过法院破产重组程序与债务人达成重组和解协议，成立一家新公司来经营原来的主营业务并承接全部债权债务，然后通过法院债权人会议与金融机构进行修改债务条件减少债务，通过司法程序彻底地解决各种历史遗留问题后通过引入新的投资者实现把原来主营业务搞活；同时通过司法破产程序分离出一原来干净的上市“壳公司”，然后装入新的盈利性资产，通过盈利性资产借壳上市的方式实现盈利而恢复上市。吉林纸业是2005年5月被证券交易所暂停上市后通过破产程序把干净的壳资源给了江苏苏宁环球公司，原来的造纸业务由山东晨鸣造纸重组而重新救活企业，而苏宁环球在干净的壳公司中注入盈利资产恢复上市就是一个很成功的操作模式。牡丹江圣方科技连续3年亏损于2006年4月13日被交易所暂停上市后，就是按照吉林纸业模式进行重组，10月20日公司发表公告已经取得了实质性的进展。
但是，由于上市公司破产程序需要经过最高人民法院的核准以及3个月的债权公告期，目前离年底只有不到两个月的时间，因此*ST佳纸破产重组已经没有足够的操作时间。目前，在理论上具有操作可能性的方案是进行资产置换的方案，通过实质性重组实现盈利，并且要解开债务链，将*ST佳纸重组与佳纸集团政策性破产结合起来，引入例如类似山东晨鸣纸业、华泰纸业等国内著名的有实力投资者进行造纸产业整合，把*ST佳纸重组与佳纸集团重组并案统一考虑，把佳木斯造纸产业和企业真正搞活，为促进地方经济发展与繁荣服务。
目前距离年底只有不到60天的时间了，即然在理论上*ST佳纸保壳重组和恢复上市仍然存在可能性和可操作性的技术方案，我们认为各方就应该做出努力而不应放弃希望，特别是从*Z/F的公共管理职能出发，为保护*ST佳纸3万多户中小股民利益出发，维护社会稳定和建立和谐社会目标，*Z/F应积极和强势推导*ST佳纸的重组工作。这不仅是*Z/F的公共管理职能决定的，而且也是因为在第一大股东实际控制人、股份公司董事长被青岛*g/a机关逮捕和限制监视居住后，已经放弃或者无能力来推动和协调*ST佳纸重组工作的严峻现实决定的。因为，就像一场足球比赛一样，*Z/F作为一个主裁判员，在第一大股东失去重组能力和重组意愿而缺位的情况下，球自然滚到裁判员脚下，这时候所有利益相关方没有一个人说了算数，如果裁判员不做出决策吹哨子，那么所有的相关方包括运动员、教练员和观众只能干着急，而比赛时间很快就将结束。如果省*Z/F不出面协调与拍板，*ST佳纸的重组工作将难以真正启动。
我们看看相关各方的状况：第一，成都科邦集团，由于实际控制人帅建伦出事被抓和异地在青岛限制和监视居住已经失去重组能力或放弃重组努力。第二，第二股东信达资产管理公司由于没有进入董事会也说不上话。第三大股东佳纸集团只拥有8%的股份并且已经被信达资产管理公司司法查封也没有话语权，相关利益也不大。第四，最大债权人长城资产管理公司由于不是股东，因而只有在进入破产程序之后才是债权人说了算。第五，省证监局是上市公司监管部门，多次单独找大股东推动重组但推不动。
根据了解，*ST佳纸2006年7月份之后给股份公司最大债权人长城资产管理公司哈尔滨办事处报送了《佳木斯金地造纸股份有限公司重组方案的报告》，*ST佳纸代表成都科邦同意将第一大股东地位转让长城哈办并由长城哈办接壳重组。但是，由于重组工作的艰巨性和复杂性和时间的紧迫性，因协调难度很大长城哈办未贸然同意接受大股东地位进行接壳重组。目前已经有投资者与大股东和债权人进行过接触表示愿意作为重组方进行重组，也是由于协调难度太大而未有实质性介入。
*Z/F如何定位自己在*ST佳纸重组中的位置，目前还是一个需要进一步取得共识的问题。事实上，在*ST佳纸公司代表大股东成都科邦集团在7月和8月间给省委省*Z/F分别报送重组报告，省里主要领导同志批转有关部门研究提出解决方案，但由于各方利益关系的复杂性以及协调难度很大，目前*Z/F相关部门协调工作进展不大。前不久省*Z/F召开专门会议研究部署全省上市公司股改和大股东占用清欠工作，会议要求包括*ST佳纸股份在内未进行股权分置改革工作的公司要加快重组和股改步伐，但对*ST佳纸股份来说，如果没有省市*Z/F的强势推动，保壳重组与股改以及清理大股东资金占用问题等问题将难以真正启动，退市将就是时间的问题。
据了解，黑龙江省的上市公司在全国深沪两地近1400多家上市公司中只有不到40家，而到目前为止黑龙江省的退市公司已经不少，已经有科利华、哈慈股份和龙涤股份三家公司退市成为前车之鉴，*ST佳纸如果不能重组成功将会成为第四家退市公司，新老大股东、公司管理层和广大员工都将受到重大影响，对地方经济发展和稳定也不利，甚至可能引发出一系列的经济案件与刑事案件以及可能最终造成企业破产清算。
*ST佳纸能否在2006年12月31日完成主要重组工作，以及在年报公布法定时间2007年4月31日的宽限期内完善和补充相关手续以实现保壳重组恢复上市目标，3万多户*ST佳纸股民期待着在大股东出事而使重组缺位的情况下，省委和省*Z/F的高度重视和积极部署，强势主导重组，各有关方面积极给予的高度重视和大力支持，*ST佳纸的保壳重组与佳木斯造纸产业整合才能真正启动和顺利推进。(作者为中国长城资产管理公司哈尔滨办事处副总经理、工商管理博士后)
