一、深中侨退市事件真相
2003年5月30日，深中侨一则黯然神伤的退市公告激起了股东极大的义愤，也为市场留下诸般疑问。人们关注深中侨，不仅仅是因为它本身重组收益确认所导致的会计技术问题，更在于政策的复无常再次通过中侨的退市暴露出来了。
“企业重组”界生死
因3年连续亏损而被暂停上市的深圳市中侨发展股份有限公司(以下简称“深中侨’)；于2002年8月31日公布了2002年半年度报告，报告显示每股收益0.549元，成功扭亏。同时，负责公司年报审计工作的上海东华会计师事务所(以下简称“东华事务所”)出具了无保留意见的审计报告。
9月6日，深中侨向深圳证券交易所提交了公司要求恢复上市的申请书；银河证券也向深圳证券交易所出具了《推荐公司股票恢复上市的意见书》；国浩律师集团(深圳)事务所为该公司出具了《申请股票恢复上市的法律意见书》。这对于盼望恢复上市的深中侨其可谓万事俱备，只待批复了。
9月13日，深交所正式受理深中侨恢复上市的申请。其间，东华事务所按照要求，给中国注册会计师协会专业标准部寄发了《关于“ST中侨”2002年半年报审计中几个问题处理情况的汇报》。至此，深中侨恢复上市似乎已经是水到渠成。
然而，随着9月28日深交所发布公告，事情却风云突变，深交所的公告称：“我所获悉有关方面尚未就ST中侨2002年半年度财务报告及其审计是否有失当情形做出结论。鉴于该结论可能合影响到公司2002年半年度业绩的确认，我所目前无法对ST中侨恢复上市或者终止上市的问题做出决定。”
2003年2月19日，对于翘首以盼的中侨公司来说，可谓噩耗传来。财政部会计司给东华事务所复函认为深中侨整个资产重组实质上属于企业重组，期间所发生的资产置换差额均不应确认为收益。东华事务所只好重新对深中侨2002年半年度报告出具了否定意见的审计报告。接着，5月30日，深交所宣布深中侨退市，历时一年的深中侨恢复上市的努力就此成为泡影。
从整个事件实质来看，深中侨的退市依据无疑是财政部出具的深中侨整个资产重组属于企业重组，不得确认收益的复函，但从目前所有财政部签发的会计准则和合计法规中，我们找不到任何“企业重组”的定义和相关会计确认准则。市场难免要问：难道财政部是拿正酝酿的会计准则和会计法规来界定过去的会计事项吗?以这样的复函结果来决定一个上市公司的生死，何以服众呢?
中侨退市溯源
深中侨作为深圳老牌地产股，一度见证了深圳房地产股的繁荣和衰落。1999年、2000年，公司先后巨额亏损，为了“保牌’，2001年在有关方面参与下开始重组，并于2001年11月25日与大连柏兴签订了《出资额转让协议》，公司将上海新海房地产开发有限公司72％出资额转让予大连柏兴房地户发展有限公司，大连柏兴以3200万元现金和价值6300万元的国有土地使用权113．68亩支付；公司还将无锡泰德科教发展有限公司62％出资额转让予大连柏兴，大连柏兴以价值16270万元的293.7亩实物资产支付；另外，公司还与大连柏兴签订了《资产赠予协议》，大连柏兴以价值14950万元的269.7亩实物资产无偿赠予公司。
深中侨变卖新海房产股权属于货币*****易，这样的重组在当时关联交易还没有确定为资本公积的市场环境下，按照当时会计准则完全可以确认为营业外收入。
但不幸的是，半路上却杀出了个“程咬金”，财政部于2001年12月21日突然抛出一个重大会计政饿调整《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，规定要求对上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显然有失公允的交易价格部分，—律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，并要求从即日起执行。
这项会计规定本身是合理合法的，但出台时机却不合时宜，为此，证监会曾经就此事致函财政部，询问“此文件公布前已有重组方案的如何处理”，财政部坚持说“如此文件发布前已实施完毕的，按原规定办，但如未实施完毕，则按新规定办”，这样探中侨被推进了死胡同。
于是，深中侨与大连柏兴断绝了关联关系，想以此来绕开此文，但有关部门又通过“实质重于形式’来判定中侨与柏兴存在关联关系。这样的结果直接导致注册会计师在深中侨年报上发表了无法表示意见的说明，由此，深中侨2001年年报不得不忙调整，并被暂停上市。
众所周知，重组谈判特别是债务重组的谈判艰难而复杂，不到最后关头，各方利益入不肯让步，不会达成最终协议，这种协议集中体现在年底的最后关头，而中侨当时的重组方案出台也是这样的结果。
财政部在年底进行重大会计政策调整，特别是关系到“T”族公司盈亏、保壳大事的会计政策在年底发生变更，并要求当年执行出台时机是否适宜?如果这条规定从2002年执行，上市公司无话可说，而要求在剩下不到10天的2001年年度报告中就执行，是否合适确实值得商榷。
大家都知道会计报表是以年为会计期间报出，保持政策—贯性是市场公平、公正的基础，如果在同一报告年度内，有的上市公司可以按旧规定借助关联交易实现赢利，有的则祷依据新规定处理从而导致亏损停牌——甚至退市，这样的政策鸿沟是否公平、公正?能否得到市场认同?
深中侨重组在财政部会计政策变更出台前业已实质进行，签订了转让协议，大连柏兴也己将3200万元现金划到公司账上。正是财政部这一政策调整极大地影响了中侨重组，并直接导致中侨停牌直至退市，这是否构成对中侨公司重组各方利益和投资者利益的实质伤害?
不合时宣的规定
这些年来，证券市场上对亏损上市公司的重组，大多是债务重组，还有就是比较流行的“换壳”重组，即财政部还未定义的企业重组，深中侨属于后者，把深中侨资产重组定义为债务重组的关联交易显然不合现行会计准则。
因为在深中侨2002年中报中，注册会计师明确出示了未发现深中侨与大连柏兴有关联关系的说明，大连柏兴在重组前既不是深中侨的大股东，也不是子公司，对深中侨既没有控制或被控制，也不能施加重大影响，至于重组后存在关联关系则是另一回事，那是在重组交易完成后才形成关联，是先有交易，然后关联，而不是先有关联后有交易。
道理很简单，重组方大连柏兴拿着真金去换上市公司壳资源，现行账面价值进行不等价交换，但从另—个方面来讲，重组方拿不等价资产交换上市公司的融资能力，也就是壳资源能力，获得的是未来的现金流量和潜在的上市价值，是建立在双方自愿基础上，因而它又是公允的，这样的交易是否该确认收入？应由财会专家讨论确定，再由财政部颁布会计准则，而不能先开刀问斩，再颁布法规。
审计报告谁说了算
注册会计师独立于任何部门，独立性是注册会计师的生命，它的审计意见具有法律效力，不需要任何机构审批。注册会计师是鉴证一方，本身代表权威和结论，这好比世界杯裁判的判罚，即使判罚不对，也不能对结果改变，只能事后对栽判进行纪律处分。
注册会计师出了问题自有法律来管，自己承担审计法律责任，任何人无权干预，更何况审核深中侨中报的注册会计师在现行会计准则和会计法规上的鉴定是没有什么不对，也得到了“中注协”专家的援助。
注册会计师签署的审计报告，显然不需要深交所专家确认，也不要财政部批准。深交所只有监督权，发现问题，依法向证监会报告，证监会可以开听证会，可以就违法情况起诉注册会计师，财政部也可以就违纪情况作出行政处罚，但前提是注册会计师和会计事务所违规违纪。
如果注册会计师出具的无保留审计意见合法而公允，而交易所对报告出具带有解释性说明段的无保留意见的上市公司进行停牌核查，财政部又根据未颁布的会计准则来界定，两者是否侵害了注册会计师的独立性？实在让市场投资者费解，以后注册会计师的审计报告到底谁说了算?
深中侨“命不如人”
审批制下的上市公司，许多公司将劣质资产的市场成本不断转嫁给公众股东，多年下来使整个证券市场成本不断高企，许多当初靠造假上市的公司由于本身的资产不实，圈完钱后，又遭到大股东的掏空，结果，经营不断出现困难。投资者强烈要求证监会制止这类行为的进一步发生，要求对历史遗留问题进行正确解决，鼓励对劣质上市公司进行实质性重组以保护社会投资者合法权益，以有效地化解市场风险。
为了有效地遏制亏损公司不断扩大的趋势，警醒并惩罚经营失败的上市公司，证监会于2001年出台并完善了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，其本身的目的在于鞭策落后，保护投资者利益，但是在实施过程中人为因素较大，远没有实现管理层制定此项政策的初衷。
为了保护公众投资者利益，证监会曾对郑百文、银广厦、琼华侨等这些能通过实质重组的上市公司网开一面。这些公司能实现赢利并恢复上市，无不是重组方施以援手，都是企业重组，都是关联交易，都存在交易的公允陛问题。沪深交易所专家审核委员会不应该厚此薄彼，这些公司能顺利复牌，而偏偏深中侨为什么要依据财政部尚未颁布的企业重组相关条例而被打入地狱呢?答案不得而知。
监管者角色如何界定
在众多市场重组案例中，深中侨可以说是集近年来证券市场重组之大成，个中经历复杂，产权变更，会计政策变更，关联交易争执，合计报表处理和审计意见表达，充斥着市场参与各方的博弈，深中侨退市已不仅仅是—个简单的上市公司收益不能确认和退市问题，而是—个证券市场管理基石的问题，即管理层应该用什么样的方式和手段去管理．对待上市公司和市场投资者?
中侨事件再次折射出管理层明显的行政管理心态，—种让市场依照．自己的准则办事的官本位，而不是依照市场去监管。这样的政策无常，又怎能让投资者防范和化解风险？投资者利益又谈何保护？如果管理层自身不依法办事，靠行政方式纵横市场，那么这个证券市场的规范和法制化建设确实还任重道远。
二、将证监会和财政部告上法庭
深中侨退市的全部焦点集中在两个方面：一是财政部会计司对深中侨重组行为做出的“企业重组”意见是否具有合法性和公正性。从目前财政部公开签发的所有会计准则和会计法规中，没有任何“企业重组”的定义、相关会计准则和解释说明。财政部会计司无法举证上述表述的法规性来源和出处，在回答投资者咨询时，答复是“内部原则、内部掌握、内部协商”。投资者不明白，难道财政部拿正酝酿的会计准则和会计法规来界定过去的会计事项，以此来决定一个上市公司的退市？事关近两万名证券市场投资者的个人财产的重大问题，这样做实在令投资者感到不可思议和难以想象，这显然违背了《证券法》起码的公开、公平、公正原则，
二是在处理深中侨的问题上，证券监管部门“没有一碗水端平”，投资者提出暂停上市的郑百文、st吉轻工，st春都、st襄阳轴承、st渤海等宣布中期盈利，盈利模式仍然是出售资产，换入资产，也是典型的财政部会计司所判定的所谓的“企业重组”，这些公司能实现赢利并恢复上市，无不是重组方施以援手。部分投资者还把已经恢复上市的st吉轻工和深中侨的资产重组进行了对比分析后，提出质问，既然st吉轻工与深中侨的资产重组、盈利模式完全一样，证券监管部门为何厚此薄彼？
退市以来，投资者奔走呼号，媒体也积极维护投资者权益，先后有包括人民日报在内近50家媒体参与了深中侨事件的报道，包括北大、清华法律专家在内的各界说了公道话，尤其是广大投资者依法采取了各种依法唯/权手段，包括写信、打电话、要求行政复议等，但作深中侨事件的主要制造者：权高位重的财政部和证监会，在深中侨问题上置确凿的事实而不顾，为了维护所谓的权威和形象，不择手段地为自己的错误行经进行抵赖、推脱，对投资者的正常申诉采取一概不予理会的办法，公然置法律而不顾而拒绝了投资者提出的行政复议的申请，财政部和证监会的恶劣行经在广大投资者中激起了极大的义愤，为了维护尊严、维护起码的人权，投资者奋起把证监会告上了法庭
三、北大、清华法学专家认定深中侨退市违法
针对深中侨事件所暴露出来的一些焦点问题，记者分别采访了两位专家。
清华大学法学院的王保树教授认为，目前，“企业重组”只是一个学术概念，而不是法律名词，我国公司法等相关法律只规定了公司的设立、合并和分立几种形式上的变更，至于财政部会计司所理解的“企业重组‘仅是他们内部掌握和使用的，并不具有法律效力。但一般认为，”企业重组’和“资产重组”最本质的区别是财产的组合是否在同一公司法人的内部，前者实质上已经演变成了一个新的法人实体，而后者则是在一个实体内部进行的资产变动。
对于股民是否拥有申请复议的资格问题，北京大学法学院的沈归副教授给予了肯定的答复。他援引了《最高人民法院对于行政诉讼法若干问题的司法解释》：“与具体行政行为有法律上厉害关系的公民、法人或其他组织对该行为不服的，可以依法提起行政诉讼”而申请行政复议与提起行政诉讼申请人的资格是一样的。
同王保树教授的观点一致，沈岿认为，财政部会计司作为财政部的下属部门，对外是没有行政法规制定和解释权的。对它的意见，有关部门只能作为参考，而不能作为依据。
在谈到股民最关心的深中侨和其他st股票的“差别待遇”这个敏感问题时，两位学者没有发表具体意见，只是说“差别待遇”的做法与法与理都是不可取的，尤其是在我国已经加入世界贸易组织的今天。
