佳讯飞鸿将挂牌“新三板”

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 股份报价转让说明书
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韩江春 78.9761 7.90
合 计 1000.0000 100.00
6、有限公司第五次股权转让
2007 年3 月19 日，有限公司股东会通过决议，一致同意下述股权转让：
转让方（姓名） 受让方（姓名） 转让出资额(万元) 占注册资本比例（%）
甘文玉 7.9196 0.79%
李敬东 3.0206 0.30%
周军民 16.2339 1.62%
张 农 2.2079 0.22%
刘思明 30.6759 3.07%
冯 军 8.2119 0.82%
卢元定 2.3944 0.24%
李英成 3.0169 0.30%
杨俊兰 2.6799 0.27%
林 菁
单洪政 1.0722
单洪政 0.8632
0.20%
朱亚茹 1.9515 0.20%
孔建君 1.8128 0.18%
牛 冬 1.8128 0.18%
郑贵祥
史仲宇 23.3009 2.33%
林淑艺 王 彤 20.0000 2.00%
王 翊 李美英 15.1146 1.51%
刘文红 李 红 8.7299 0.87%
韩江春 陈碧明 7.9761 0.80%
上述转让价格均为转让时标的股权对应的净资产值，转让各方共同签署了《出资转
让协议书》。
2007 年3 月28 日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更，至此有限公司股
权结构变更为：
股东姓名 出资金额(万元) 出资比例（%）
林 菁 207.0000 20.70%
林淑艺 180.0000 18.00%
郑贵祥 171.0000 17.10%
王 翊 139.0000 13.90%
刘文红 73.0000 7.30%
韩江春 71.0000 7.10%
刘思明 30.6759 3.07%
史仲宇 23.3009 2.33%
王 彤 20.0000 2.00%
周军民 16.2339 1.62%
李美英 15.1146 1.51%
李 红 8.7299 0.87%
冯 军 8.2119 0.82%
陈碧明 7.9761 0.80%
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甘文玉 7.9196 0.79%
李敬东 3.0206 0.30%
李英成 3.0169 0.30%
杨俊兰 2.6799 0.27%
卢元定 2.3944 0.24%
张 农 2.2079 0.22%
朱亚茹 1.9515 0.20%
单洪政 1.9404 0.20%
孔建君 1.8128 0.18%
牛 冬 1.8128 0.18%
合 计 1000.0000 100.00%
7、有限公司整体变更暨股份公司成立
2007 年3 月20 日，有限公司全体股东一致同意放弃股东会提前15 天通知的权利，
决定以2006 年12 月31 日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有
限公司，拟注册资本6300 万元。公司名称变更为“北京佳讯飞鸿电气股份有限公司”。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字[2007]第A400 号《审计报告》，
截止2006 年12 月31 日，有限公司经审计的账面净资产为6328.45 万元。股份公司股
本按上述净资产值折合成6300 万股，每股1 元。同时，根据岳华会计师事务所有限责
任公司出具的岳评报字[2007]第A022 号《资产评估报告书》，截止2006 年12 月31 日，
有限公司净资产评估值为6328.05 万元，高于股份公司拟注册资本6300 万元。
2007 年4 月16 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字[2007]第A009
号《验资报告》，经审验，截止2007 年4 月6 日，公司已收到发起人股本金额6300 万
元，剩余28.45 万元计入资本公积。
2007 年6 月12 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更事项。至此，股份公司
股权结构为：
股东姓名 持股数量(股) 持股比例（%）
林 菁 13,041,000 20.70%
林淑艺 11,340,000 18.00%
郑贵祥 10,773,000 17.10%
王 翊 8,757,000 13.90%
刘文红 4,599,000 7.30%
韩江春 4,473,000 7.10%
刘思明 1,932,579 3.07%
史仲宇 1,467,956 2.33%
王 彤 1,260,000 2.00%
周军民 1,022,736 1.62%
李美英 952,222 1.51%
李 红 549,984 0.87%
冯 军 517,350 0.82%
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陈碧明 502,494 0.80%
甘文玉 498,935 0.79%
李敬东 190,298 0.30%
李英成 190,065 0.30%
杨俊兰 168,834 0.27%
卢元定 150,847 0.24%
张 农 139,098 0.22%
朱亚茹 122,945 0.20%
单洪政 122,245 0.20%
孔建君 114,206 0.18%
牛 冬 114,206 0.18%
合 计 63,000,000 100.00%
（三）高新技术企业资格
公司于1995 年4 月8 日，首次获得北京市科学技术委员会颁发的《高新技术企业
批准证书》，此后按相关规定定期接受资格复核，最近一期《高新技术企业批准证书》
复核为2006 年4 月8 日，编号为京科高字0611008A16842 号。
（四）主要股东及其出资情况
1、主要股东基本情况
（1）林菁先生，中国籍，42 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学MBA。曾供
职于北京雪花集团，现任本公司董事长兼总经理，持有本公司20.70%股份，系本公司第
一大股东。
（2）林淑艺女士，中国籍，38 岁，硕士学位，毕业于北京大学EMBA，参加过美国
斯坦福大学高层管理培训。现任北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理，本公司董事，
持有本公司18.00%股份，系本公司第二大股东。
（3）郑贵祥先生，中国籍，43 岁，硕士学位，毕业于厦门大学EMBA。曾供职于汇
佳国际数据系统有限公司，现任本公司董事、副总经理，持有本公司17.10%股份，系本
公司第三大股东。
（4）王翊女士，中国籍，39 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学
专业。曾供职于国营晨星无线电器材厂，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，持
有本公司13.90%股份，系本公司第四大股东。
（5）刘文红女士，中国籍，40 岁，硕士学位，毕业北京大学计算机专业及EMBA，
博士在读。曾供职于北京城建集团一公司，现任本公司董事、副总经理、核心技术人员，
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持有本公司7.30%股份，系本公司第五大股东。
（6）韩江春先生，中国籍，41 岁，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。曾供
职于新加坡创新科技有限公司，现任本公司董事、副总经理，持有本公司7.10%股份，系
本公司第六大股东。
2、本次挂牌前公司股东及持股数量
详见上文“（二）历史沿革”之“7、有限公司整体变更暨股份公司成立”。
3、股东出资情况
详见上文“（二）历史沿革”。
4、本公司现有股东之间的关联关系
截止本股份报价转让说明书发布日，本公司现有二十四位自然人股东之间不存在任
何关联关系。
（五）股份转让限制情况
截止本股份报价转让说明书发布日，本公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限
制情况。
（六）员工情况
截止2007 年6 月8 日，公司在职员工243 人。具体情况如下：
1、各部门专业结构
2、员工教育程度
12%
18%
48%
4%
9%
9%
生产人员
销售人员
技术人员
财务人员
管理人员
其他
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3、员工年龄分布
9%
58%
26%
7%
硕士及以上
本科
大专
高中及

九、公司业务和技术情况
（一）业务情况
1、业务范围
电子产品、通信设备、仪器仪表、计算机软硬件及网络的技术开发、技术服务；销
售开发后的产品；生产、制造数字调度设备、专用通信设备；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务
院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
2、近两年持续经营情况
公司的前身系北京佳讯飞鸿电气有限责任公司，成立于1995 年1 月，2007 年6 月
整体变更为股份有限公司。公司2005 年、2006 年主营业务收入分别为9520.90 万元、
10629.97 万元，净利润分别为1215.16 万元、1622.80 万元。公司通过了2005 年、2006
年工商年检。
3、主营业务及主要产品
（1）主营业务
公司是一家主要从事通信信息领域新技术、新产品的自主研发、生产、销售和服务
的企业。公司专注于通信、信息、网络新技术在行业中的应用，以交换技术、无线技术、
IP 通信技术、CTI 技术、IPv6 技术为依托，经过多年积累形成了自有核心技术，开发了
一系列产品，包括调度产品、监控及应急通信产品等。公司坚持在指挥调度与控制领域，
为客户提供系统化的产品和解决方案。目标市场涵盖铁路、国防、*Z*F*、轨道交通、石
油石化、电力、ga、钢铁、煤炭等领域。公司的产品在铁路、国防、轨道交通等领域
得到广泛应用，铁路系统4500 个车站使用了公司的产品，多个城市共九条轨道交通线
也使用了公司的产品。一些用户单位成为公司战略性的重要客户，对这些单位的销售成
为公司收入的稳定来源。同时，公司也在积极开发以多媒体调度产品为重点的新产品，
开拓新市场，进一步打开公司业务发展的空间。
公司近两年销售收入按行业分类情况如下：
单位：元
2006 年度 2005 年度
行业分类 金额 占主营业务收入比例 金额 占主营业务收入比例
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铁通 35,537,213.38 33.43% 37,202,560.13 39.07%
铁路 28,339,817.73 26.67% 28,353,419.29 29.78%
国防 27,500,229.97 25.87% 20,191,168.39 21.21%
电力 8,028,768.37 7.55% 8,479,291.81 8.91%
轨道 3,809,158.12 3.58% 337,555.57 0.35%
煤炭 1,193,265.64 1.12% 196,581.20 0.21%
石油石化 1,090,688.03 1.03% 17,094.02 0.02%
其他 800,590.19 0.75% 431,356.74 0.45%
合 计 106,299,731.43 100.00% 95,209,027.15 100.00%
（2）主要产品
① 指挥调度类通信产品
公司的指挥调度类通信产品主要包括：FH98 数字调度系统、FH9000 智能人工话务
系统、DXC 数字交叉连接设备等。主要应用在工业领域、运输领域、国防保障领域，为
日常生产及行政管理提供必要的通信手段。
该类产品以通信技术与计算机技术作为平台，提供专用电话综合解决方案，用一种
数字化的接入设备把各种专用通信业务综合起来，提供全面的数据、图像、文字、语音
等服务，保证语音和数据通信的安全、快速、高效，满足专用调度指挥通信数字化、综
合化、网络化、智能化和宽带化的发展需求。
该系列产品已经广泛装备于铁路、国防、城轨、煤炭、石油、石化等行业。这些系
统可实现目前指挥调度通信的所有业务，包括调度电话、站间电话、站内集中电话、区
间及轨旁电话、紧急电话、电梯电话等，并能实现集中监控、远程维护、系统诊断和环
境动力监测等功能，可以做到远程设备无人值守，方便系统的使用和维护，降低了运营
成本，提高生产指挥、调度的工作效率及安全可靠性。
典型应用案例主要有铁道部干局调度系统、青藏、京广、京沪、哈大电气化、大秦、
宝成、广深、太焦、株六铁路等全国上百条干支线铁路的四千多套行车调度指挥系统；
解放军某部和几大军区的人工话务系统、解放军某部全国指挥调度控制系统等；ga部
“国家反恐中心”和某调度指挥中心系统，铁法、淮南、淮北、黄陵、神华等大型煤炭
企业以及北京、上海、南京、武汉、天津等轨道交通的调度指挥系统。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：
􀂗 国家重点新产品计划项目
􀂗 国家科技成果重点推广计划证书
􀂗 国家级火炬计划项目证书
􀂗 优秀火炬项目奖
􀂗 北京市科学技术进步奖
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􀂗 北京市高新技术成果转化项目认定证书
􀂗 科技型中小企业技术创新基金
􀂗 铁道部科技成果鉴定证书
􀂗 铁道部科学技术进步奖
􀂗 国防通信设备器材进网许可证
② 监控及应急通信类产品
公司的监控及应急通信类产品包括：FH-V088 系列应急通信系统、电务远程监控及
故障处理指挥系统、FH0201 视频和环境动力监控系统等。
在铁路、国防、煤矿、石油、石化等各个行业发生紧急事件时，通常是通过各种语
音或静图通信方式来进行消息的传递。但是单一的语音通信往往使指挥人员不能够全
面、直观的了解现场的情况；静图传输方式则存在时延大、图片单一等弱点，使得指挥
人员对现场的指挥不能够做到“全面和快速反应”，影响到救援抢险的效果。
公司应急通讯系统充分利用XDSL 技术（数字用户线路的总称，支持对称或非对称
传输模式）、宽带数传电台技术、宽带卫星技术等多种接入手段，实现现场有线/无线
内部通信功能、现场动图实时上传功能、现场多路语音调度功能、现场无线摄像功能、
现场静图上传功能、远程数据通信功能等，从而确保应急救援工作中的通信联络以及信
息传递的畅通无阻，很好地解决了现有的应急通信总体上存在的业务功能少、传输速度
慢、传输效果差、传输不及时等问题。
远程监控系统结合了现代视频技术、网络通讯技术、计算机控制技术、流媒体传输
技术的综合解决方案，能够对机房环境、动力设备、安防、周边环境、智能设备等通过
视频、数据采集等进行24 小时不间断的监测、告警与控制。该系统的推广使用，有利
于提高行业用户的管理水平，为现场设备的正常运转提供了可靠的保证，减轻维护工作
量，减少维护人员人力的投入，提高运营效率。
典型应用案例主要有北京、昆明、上海、郑州、沈阳、西安、武汉、太原、呼和浩
特等铁路局，青藏、京九线、京广线、大秦线等铁路干线以及铁煤集团、抚顺煤矿等应
急通信系统和视频监控系统；解放军某部应急通信系统；解放军某边防视频监控系统等。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：
􀂗 铁道部科技成果鉴定证书
③ 信息服务类产品
公司的信息服务类产品主要包括：AnyTouch 应用平台和基于平台研发出的系列信息
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服务系统，如电力系统客服中心、*Z*F*非紧急救助中心等。
AnyTouch 应用平台是依托CTI 技术开发的应用平台，它采用计算机、通信、网络、
数据库，以及CTI（Computer Telephony Integration）集成等技术，实现电话、传真、
Web、Email、短消息等多媒体通讯方式的统一接入服务。智能CTI 核心控制和呼叫排队
系统支持灵活的人工、自动、主动、录音、计费等多种服务形式，配置强大的图形化管
理工具和业务软件开发包，促使CTI 业务的自动生成与开发。基于AnyTouch，可以根据
不同的行业需求开发出不同的业务应用系统，从而构筑属于自己的呼叫中心、企业增值
服务、电信增值业务、通讯服务、信息服务及CRM 系统。
典型应用案例主要有12345 北京市*Z*F*非紧急救助中心系统；陕西、青海全省电力
95598 客户服务中心系统；南方基金客服中心系统；中国铁通综合信息服务系统；多个
铁路车站问讯系统；电信增值业务系统；江苏烟草客服中心系统等。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：
􀂗 2004 年保险行业最值得信赖的中间件
􀂗 2005 年年度CTI 中间件技术方案奖
􀂗 2006 年呼叫中心用户信赖奖
④ 下一代互联网类产品
公司是国内较早参与IPv6 技术研究和产业化推动的企业之一。公司和北京交通大
学密切合作，共同承担并顺利完成了国家863“十五”重大课题“高性能IPv6 路由器协
议栈软件”的研发和国家八部委共同组织的CNGI 下一代互联网应用示范项目中的“支
持移动/漫游的IPv6 多媒体会晤系统”的研发。主要产品包括：高性能IPv6 路由器协
议栈软件；支持IPv6 的安全路由器；支持IPv6 的无线/移动路由器；支持IPv6 的VoIP
语音网关；支持IPv6 的网络入侵检测系统等，其中多项产品获得国际IPv6 的产品认证，
取得IPv6 Ready 标识。
该类产品获得的荣誉证书情况如下：
􀂗 支持IPv6 的无线移动路由器荣获北京市科技进步一等奖
􀂗 高性能IPv6 路由器协议栈软件荣获第六届中关村十大软件品牌奖
由于公司产品广泛应用于铁路、国防、城轨、煤炭、石油、石化、电力等多个行业，
产品发展前景广阔。“十一五”期间是我国铁路大发展的时期，需求巨大；我国几十个
城市都在兴建轨道交通，未来也处于建设繁荣时期；煤炭企业对于安全的要求越来越高，
使得调度指挥通信产品的需求会不断扩大；石油、石化、电力等行业随着自身信息化建
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设要求的不断提高，也会产生新的市场需求。这些都说明在未来一段时期内，市场为公
司产品提供了非常大的应用空间，公司也必须要抓住市场机遇，推广成熟产品、推动技
术更新、不断满足客户需求，促使公司进入一个快速发展的时期。
（二）同业竞争情况
2007 年6 月15 日，公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员及核心技术人员
已经出具了《避免同业竞争承诺函》，表示目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争
的行为；并承诺：将不在中国境内外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成
竞争的业务或活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或
拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何
形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中
担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
佳讯信息是公司主要管理者控制的其他企业，从事的业务是电信增值业务软件中间
件技术的研发，而公司不从事该业务，因此不存在同业竞争；佳讯网络是公司高级管理
者与北京交通大学合作成立的专门从事IPv6 技术基础研究的企业，而公司是从事调度
指挥与控制产品的开发与研制的企业，公司的产品中可能会应用到网络公司的相关技术
成果，两企业有可能会成为上下游企业，因此也不存在同业竞争。
综上，公司与主要股东、关联方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）主要产品的技术含量、可替代性
1、主要产品的技术含量
（1）飞鸿98 数字专用调度系统
飞鸿98 数字专用调度系统是以现代通信技术与计算机技术为基础，以公司自主研
发的一系列专有核心技术为保障，结合公司对行业客户需求的深刻理解，根据公司产品
的路标规划推出的服务于大企业客户调度指挥通信业务的系列化产品。
飞鸿98 数字专用调度系统能够提供数据、图像、文字、语音等综合通信业务，保
证调度指挥业务的安全、可靠、便捷和高效，满足调度指挥通信数字化、综合化、网络
化、智能化和宽带化的发展需求。FH98 系统可实现目前调度通信系统的所有业务，包括
调度电话、站间电话、站内集中电话、区间及轨旁电话、紧急电话、电梯电话等业务，
能够呼叫无线终端用户，显示列车的位置信息，并能实现集中监控、远程维护、系统诊
断和环境动力监测等功能，可以做到远程设备无人值守，降低运营成本，提高运输指挥
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效率。
该产品除包含调度交换机的通用技术外，还有许多针对行业应用开发的核心技术，
包括回波抵消技术、数字自愈环技术、数字共线技术、大容量会议技术、专用通信模拟
接口技术等。这些核心技术中，数字自愈环技术、数字共线技术应用于数字调度通信系
统，并申请了发明专利（专利号：ZL 00123779.9）。该产品被列入国家重点新产品（2001
年）、优秀火炬计划项目（2003 年）、北京市火炬计划项目（2000 年），目前已经广泛应
用于铁路、国防、轨道交通、ga以及煤炭行业，取得了较好的经济效益和社会效益。
（2）飞鸿V088 应急通信系统
飞鸿V088 应急通信系统充分利用当前世界领先的COFDM 无线图像传送技术、xDSL
传输技术、Vsat 卫星技术、MPEG-4 音视频压缩编解码技术、DSP 回声处理技术、防爆技
术等先进技术，使得在一定的带宽条件下话音信号的容量得到显著的提高，确保为图像
的传输留下更多的带宽资源，实现了应急抢险过程中的语音、数据和活动图像的双向传
送，极大地方便了应急指挥中心和应急抢险现场的有效联系，为应急抢险的决策指挥人
员提供了身临其境的指挥条件。
飞鸿V088 应急通信系统现场侧与指挥中心间的传输方式灵活，可以根据应急现场
的地理及线路条件选择采用有线、无线、卫星等连接方式。现场设备可以采用多种应用
方式，可以是便携式设备，也可以采用应急指挥车的方式。
飞鸿V088 应急通信系统的应用提高了事故抢险的及时性，将事故损失降低到最小
程度，为挽救人民生命安全和减少国家财产损失提供了强有力的技术保障。该系统性能
达到了国内先进水平。
该产品首家通过铁道部科技成果鉴定，目前已经广泛应用于铁路、国防及石油行业，
取得了较好的经济效益和社会效益。
（3）飞鸿9000 智能人工话务系统
飞鸿9000 智能人工话务系统是以程控交换技术和计算机网络技术为基础，结合公
司对行业客户需求的深刻理解，根据公司产品的路标规划推出的服务于大企业客户专用
通信保障业务的系列化产品。其特点是系统可靠性高、通信接口种类齐全、业务功能全
面，有适合多种容量和多种应用场合的产品系列。本产品核心技术体现在：分布式的体
系结构设计，整个系统无关键节点，提高了系统可靠性；首创数字2100 接口技术，替
代了模拟接口和PCM 转换设备，既方便系统组网，又提高了话音质量。
该产品被列入国家重点新产品推广计划、国家级火炬计划和北京市重大科技成果广
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计划，并荣获铁道部科技进步四等奖，列入国防装备选型目录，已广泛应用于铁路、国
防、ga等领域。
（4）电务远程监控及故障处理指挥系统
电务远程监控及故障处理指挥系统将现代最新技术，如传感器、计算机网络通信、
视频编解码技术、无线通信技术、数据库存储技术及软件工程技术等融为一体，监测并
记录信号机械室的主要环境信息和室内外所需的图像信息，为铁路电务部门掌握机械室
的设备运行状况以及电务设备的维护施工和管理提供科学依据。
基于对铁路电务应用业务的深刻理解，公司研制开发了专门针对信号设备维护的一
套综合监控管理平台，首次提出了电务信号设备的远程维护和故障处理指挥方案。主要
业务模块包括固定视频模块、移动视频模块、信号设备信息库、环境安防模块、微机监
测报警联动模块、GPS 巡检模块等。该系统遵循铁路系统的“故障——安全”原则，在
系统的稳定性、可靠性、可用性、可操作性等方面作了大量技术研究与开发工作。该系
统支持多种网络拓扑结构，实现了“可视化”日常维护作业、“零距离”故障指挥、安
防信息“全方位”监控和报警联动以及施工现场监督指挥等。该系统是铁路电务安全保
障的“黑匣子”，是电务设备维护管理技术上的重要突破，是电务管理体制改革的重要
技术支撑。它极大地提升了铁路电务部门在信号设备日常维修、故障处理方面的能力，
提高了运输效率，产品性能达到国内领先水平。
（5）Anytouch 通信业务平台
AnyTouch 通信业务平台是依托CTI 技术开发的通信业务平台，它采用计算机、通信、
网络、数据库，以及CTI（Computer Telephony Integration）集成等技术，实现电话、
传真、Web、Email、短消息等多媒体通讯方式的统一接入服务，智能CTI 核心控制和呼
叫排队系统，支持灵活的人工、自动、主动、录音、计费等多种服务形式，配置强大的
图形化管理工具和业务软件开发包，方便业务的自动生成与开发。
基于AnyTouch，可以根据不同的行业需求开发出不同的业务应用系统，从而构筑电
信增值业务、呼叫中心、企业增值服务、通讯服务、信息服务及CRM 系统。公司在Anytouch
平台基础上，根据行业客户需要开发了铁路车站问讯系统、电力95598 客服系统、煤气
客户服务中心系统、*Z*F*热线电话系统、固话秘书台系统、电信点歌和固话彩铃系统、
电力缴费卡系统等多个客服系统和电信增值服务系统。
2、主要产品的可替代性
公司主要产品存在以下方面的竞争优势：（1）公司产品主要集中于铁路，国防等专
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网市场，市场准入门槛较高，其他公司及产品要进入有一定的障碍；（2）专网领域往往
有许多特殊业务需求，需要定制化服务，这就要求企业既要有技术专家，又要有

网市场，市场准入门槛较高，其他公司及产品要进入有一定的障碍；（2）专网领域往往
有许多特殊业务需求，需要定制化服务，这就要求企业既要有技术专家，又要有行业专
家，能够挖掘和分析客户潜在需求，并快速满足客户需求，这正是公司的核心竞争力所
在；（3）公司产品已应用于4500 多个铁路车站，并广泛应用于国防单位，形成了很好
的网络效应，这些用户若要考虑更换供应商，则新设备与旧设备可能会出现不兼容的情
况，这些用户前期的投入也有可能受到损失；（4）公司有健全的售后服务体系，为用户
提供了良好的售后服务，维持了良好的客户关系，用户会充分考虑公司所提供的良好售
后服务的前提下讨论更换产品的问题；（5）公司重视产品开发的持续投入，紧跟技术发
展方向，适时推出升级换代产品，以自己的新产品来替代老产品，让客户感受到新产品、
新技术带来的价值提升。上述原因既加深了公司和原有客户之间的合作伙伴关系，又为
公司进一步开拓新市场奠定了基础。
随着公司主要竞争对手，如中国软件、杭州迈可行、以色列塔迪兰、德国西门子等
企业业务的发展，公司将面临更强有力的竞争局面。针对此情况，公司将进一步做好客
户服务工作，不断挖掘客户的潜在需求，迅速提出有针对性的解决方案，使公司在铁路、
国防、轨道交通等传统领域继续保持领先优势。
公司产品进入电力、煤炭、石油石化、民航等新市场，将面临与已进入这些市场的
企业的激烈竞争。面对以上竞争，公司将以成熟产品及新产品打入新市场，利用公司强
大的研发力量完善产品，满足客户需求，以综合的优势让新客户对公司的产品及服务产
生信任感。
（四）公司业务目标市场的基本情况及公司产品在其中的应用情况
1、铁路市场
铁路通信专网是目前我国最大的通信专网，中国铁通正是以铁路通信专网为基础成
立的新电信运营商。铁路通信专网的投资来自于两个方面，一是铁通为保障铁路运输服
务的需要，用于通信信息方面的投资，投资规模在数十亿元左右，并逐年递增；二是铁
道部基础建设投资，据铁道部“十一五”规划，未来五年的投资规模达到12500 亿，其
中用于通信信息方面的投资将超过1000 亿，铁路的调度、应急及监控系统均是铁路通
信重要的组成部分，公司目前已经参与了其中多项技术规范和体制的研究和制定工作，
其中调度设备已经装备了全国4500 多个铁路车站。公司将借助这一历史机遇，在保持
市场领先优势的同时，继续开发系列满足铁路需求的通信信号产品，成为值得铁路部门
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信赖的长期合作伙伴，增加产品和服务在铁路行业的收入。
2、城市轨道交通市场
目前我国正处于轨道交通建设的繁荣时期，中国已经成为世界上最大的城市轨道交
通市场。中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会完成的报告显示，中国城市轨道交
通发展至今约有40 年的时间，目前国内40 多座百万人口以上的特大城市中，已经有30
多座城市开展了城市快速轨道的建设或建设前期工作，约有14 个大城市上报城市轨道
交通网规划方案，拟规划建设55 条线路，长约1500 公里，总投资5000 亿元。在轨道
交通建设中，对其配套调度通信建设的投资必不可少。
目前，公司的调度通信产品已应用于北京、上海、天津、武汉、南京等多个城市的
地铁及轻轨项目中。
3、电力市场
近年来，电力信息化年均投资水平逐年提高，电力行业对于ERP、CRM、CALL CENTER、
MIS 等信息化产品的需求在近几年呈上升趋势，电力行业的信息化应用系统的直接效益
显著。公司的Anytouch 呼叫中心系统也已成功的应用于青海电力、陕西电力、山东电
力等客户。
4、煤炭市场
近年来，我国*Z*F*在不断加强对煤炭行业安全生产管理的同时，也将煤炭行业的信
息化建设列入了议事日程，各大煤炭集团不断的加大对信息化的投入。
公司的调度和监控产品已经在包神、铁法等多个煤炭集团使用，目前公司正在加大
产品推广力度，扩大市场份额。
5、石油石化市场
当前石油、石化企业正在大力提升企业信息化水平、努力构建数字油田、数字炼厂、
数字管道等信息化工程。在信息化建设过程中，企业对安全保障方面的信息化重视程度
不断提高，对应急通信保障产品的投资规模逐步扩大，以加强在安全事故抢险救援过程
中的通信保障能力。目前，公司应急通信产品已经取得了石油、石化企业总部机构的认
可，在行业特殊需求方面，实现了关键技术突破，达到了国际先进水平，产品已经在行
襠晒ττ谩Ｔ谖蠢吹姆⒄构婊?校??窘?哟笫?汀⑹??幸档募际跤胧谐⊥度耄?

十、公司业务发展计划及其风险因素
（一）未来两年的发展计划
公司未来两年业务发展计划的核心是提高核心竞争力，提升公司的价值。
公司坚持“以专为本”的经营宗旨，依托在程控交换、VoIP、IPv6、CTI 等方面的
技术积累，致力于通信信息领域的技术应用创新，向客户提供通信指挥与调度系统的全
面解决方案。
在目标客户方面，公司定位于服务大型企业组织客户群(如*Z*F*、铁道、轨道交通、
国防、石油、石化、电力、煤炭等)，满足其个性化的通信指挥与调度需求。
在公司的核心竞争力建设方面，公司将围绕以下几个方面展开：
（1）产品研发：公司以对技术的整合和应用作为产品战略的根本，辅之以公司核
心技术能力和资源为支撑，以整合应用技术为基本特征的核心技能是公司产品战略得以
实现的保证。基于战略愿景，公司将在既有产品线的基础上，丰富并拓宽公司产品线，
形成既有产品（FH98 传统调度系列、FH9000 话务台系列、应急通信V088 产品、FH0201
监控产品、呼叫中心产品等）、面对相关领域的多媒体调度系列产品等多产品线并存的
局面。在市场需求调研分析及产品开发实施战略上，积极、稳步地引入并推进IPD 集成
产品开发模式，使公司产品开发的各个环节都能关注并贴近外部行业客户的需求，缩短
新产品推向市场的周期。[0]同时，依靠完善研发任职资格体系，建立合理的、有竞争
力的薪酬体系与激励机制，为员工规划职业发展方向。
（2）市场开拓：在保持既有市场和既有产品占有率的前提下,将公司的成熟产品以
及行业应用解决方案拓展到新的行业市场；以公司原有的行业市场为重点, 积极开展公
司新产品的营销活动；以营造公司世界领先的的通信指挥调度与控制系统供应商为目
标，加大公司在企业策划、品牌策划方面的人力资源投入及资金投入，努力塑造公司专
业化的通信指挥调度与控制系统提供商的品牌形象；在部分新行业中，尝试推行渠道销
售模式；加大力度，逐步推进公司产品进入国际市场的进程。
（3）人力资源管理：加强企业文化的建设力度，深化“创新、超越、正直、责任、
合作精神、快乐工作、健康生活”的核心价值观；在人力资源的“选、育、用、留”等
方面加大人才培育力度，不断优化人员素质结构；加大管理队伍建设，逐步引进符合公
司战略发展要求的高级人才，配备符合岗位要求的管理人员，并持续加强对管理人员的
培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯队的建设；从研发任职资格体系的建
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设开始，对各专业线建立科学实用的任职资格体系，逐渐建立并完善基于任职资格的薪
酬体系与激励机制。
（4）财务管理：公司实施相对稳健的财务战略，强化内部管理与内部控制，提升
资产质量；加大投资力度，重点投向新产品开发和新市场开拓；强化公司整体预、决算
管理；加强对公司应收账款的管理，对回款执行过程进行监控；重视财务风险控制，提
前制定风险规避和风险应对的措施。
（5）运营管理：加强公司订单运作管理的全过程监控，充分利用已建成使用的ERP
系统、商务电子流系统、OA 系统等信息化手段，在销售预测、合同评审、订单传递、质
量管理、生产采购、制造工艺、工程服务、催款回款等各个环节均有监控点，能通过系
统自动实现各个过程的进度与安排，提升公司生产及服务运作的效率，提高客户满意度；
利用公司的运营分析会制度，及时发现并解决经营活动中存在的问题。
（二）经营中可能产生的不利因素及对策
1、市场风险及对策
公司经过多年的经营，在铁路、国防、轨道交通市场占据了较大的市场份额，但同
时说明公司对上述市场有较大的依赖性。若今后上述市场的需求发生变化，将对公司造
成重大影响，而公司在拓展新市场的过程中，也会遇到行业准入、市场竞争等不利因素
的影响。
公司充分认识到上述风险带来的影响，准备采取一系列竞争策略来应对风险：（1）
公司所处的行业市场均是国民经济的支柱产业，为国家“十一五”规划中的重点建设行
业，在未来几年市场需求仍将保持一定的增长。对于铁路、国防、轨道交通等既有市场，
采取不断跟踪行业技术、应用的发展方向，快速研发满足行业新需求的产品，降低产品
成本、增加产品功能、与既有市场客户建立紧密、稳固的联盟关系来确保公司在既有市
场的领先优势；（2）对于新的行业市场，公司将加强品牌知名度建设，以渠道销售与自
主销售相结合，设立区域营销机构，为客户提供全面的、个性化的、快速的业务支持，
从而促使公司快速发展。
2、技术风险及对策
高技术产品具有技术更新快、产品生命周期短的特点，用户对产品技术要求不断提
高。因此，公司可能会因产品开发不及时或技术决策失误而产生公司市场竞争力下降和
企业发展速度减慢的风险。
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针对以上风险，公司坚持实行“市场驱动”的产品开发战略，及时推动新技术、新
成果的运用；同时，不断加强在现有技术基础上的前瞻性技术研究与储备，逐年加大研
发投入，设立产、学、研相结合的开放式研究机构，时刻关注国内外的技术发展趋势，
确保公司能在激烈的市场竞争中迅速做出反应，有效地避免技术落后所带来的风险；在
产品开发决策上，公司将业务决策评审和专业技术评审分开进行，分别由不同的团队负
责，加强决策的科学性。业务决策评审团队由公司高级管理人员组成，指导产品立项，
并及时决策产品的行进路标。技术评审由业内专家组成的评审委员会负责，评审产品不
同开发阶段的技术方案和技术路线；同时，公司通过ISO9001质量管理体系认证和IPD 集
成产品开发的方法，可以最大限度地减少企业技术决策的风险。
3、人力资源风险及对策
高新技术产业竞争的核心是人才的竞争，人才流失可能对公司的发展产生严重的影
响。因此，公司面临一定的人才流失风险和因国际竞争引起的人力资源成本迅速上升的
风险。
公司充分认识到上述风险所带来的影响，采取或拟采取一系列措施来应对风险：（1）
良好的企业文化形成了共同的发展愿景，“创新、超越、正直、责任、合作精神、快乐
工作、健康生活”是公司多年来形成的有凝聚力的核心价值观；（2）公司努力为员工
规划符合其自身特点职业发展计划，并提供进一步提升的培训机会；（3）提供有竞争力
的薪酬制度；（4）公司还考虑在适当时候扩大股权激励适用范围，完善公司的激励机制；
（5）继续走“产、学、研”相结合的道路，降低预研成本；（6）拟在国内其他技术人
才密集的高新区，设立研发分支机构，降低成本。
4、管理风险及对策
随着公司发展和经营规模、经营领域的扩大，将使公司的组织结构和管理体系发生
变化，存在着公司能否建立起有效的管理体系、形成完善的运行机制、保证企襠中?

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