山东港岳永昌集团股份有限公司
与湖南神舟航电股份有限公司
吸收合并协议
甲方:山东港岳永昌集团股份有限公司
乙方:湖南神舟航电股份有限公司
一、合并方式
本协议所称合并指吸收合并,即甲方吸收乙方,乙方以现有的有关
资产作为出资,整体进入甲方,同时注销法人资格,甲方作为合并后的
主体存续。
二、合并时的债权、债务的处理
合并各方的债权、债务由甲方承继,甲方确保在合并时对各方债权
人作出清偿或有效担保。
三、折股方案和依据
本协议之吸收合并是将乙方的全部股份按甲、乙双方经评估、审计
确定的净资产值和下列公式确定的折股系数折为甲方股份,该股份由乙
方原股东持有。
乙方折股系数=乙方每股净资产/甲方每股净资产
资产评估、财务审计基准日为 07 年 10 月 31 日
四、合并过渡期间
为确保合并的顺利进行,甲、乙双方达成一致意见,合并过渡期间
双方不再进行分红或派股息。
五、免责条款
若本协议由于不可抗力因素或由于新的国家法律、政策的出台而不
能履行时,双方不承担因此给对方造成的损失,若合并失败,合并费用
由双方协商解决。
六、争议的解决
在本协议执行过程中,若出现与本协议的解释或执行有关的问题和
争议,双方应尽力在友好协商的基础上解决,双方协商不成,任何一方
均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他
本协议未尽事宜,各方可协商解决,以补充协议的形式确定。本协
议一式四份,双方各执一份,其他二份报*Z*F*主管部门。
八、协议的生效
本协议由双方法人签字盖章并经主管部门相关批文后生效。
甲方:山东港岳永昌集团股份有限公司
法定代表人:
乙方:湖南神舟航电股份有限公司
法定代表人:
签署地点:山东省泰安市
签署时间:07 年10 月8 日