上市公司分离式重组新“卖法”

上海证券报  2007 11.15

　　如何处置上市公司的壳资源和资产，“当家人”们可谓各显神通。近日，荆州政府方面另辟蹊径，将S*ST天发和S*ST天颐的壳资源和资产分开出售，无疑为此类资产重组提供了另一个样板。

　　眼下，上市公司资产重组有以下几种较为常见的处理方式。第一种，是将上市公司的壳资源和资产打包出售给同一受让人。例如，张家界市经济发展投资集团日前以受让股份、帮助解除担保责任的方式入主S*ST张股，成为其实际控制人。

　　第二种，是控股股东将上市公司的壳资源卖掉，但将其资产收回。东北特殊钢集团将大连金牛的资产收回，而将已经成为净壳的大连金牛40.67%国有股转让给上海房地产企业大华（集团）有限公司，由后者再注入优质地产资产并借壳上市。

　　此外，还有种情况是，上市公司的资产完全被吸收合并，而其壳资源则被舍弃。例如，攀钢集团的整体上市方案，是攀钢钢钒以新增股份吸收合并攀渝钛业和*ST长钢，换股吸收合并完成后，攀渝钛业和*ST长钢的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒，攀渝钛业和*ST长钢则注销法人资格。

　　至于前述壳资源和资产分开出售的情况，此前在市场上还颇为少见。唯一的例子是，原吉林纸业公司终结破产，将原经营性资产转让给吉林晨鸣纸业公司，所得款项偿还给债权人，公司成为一个净壳，随后由江苏苏宁集团对其进行重大资产重组，并更名为苏宁环球。

　　S*ST天发和S*ST天颐之所以步原吉林纸业后尘，并非出自荆州市政府的本意。知情人士透露，荆州市政府更愿意找到一个能将壳资源和资产打包购买的最佳重组方。然而，几经周折，对壳资源感兴趣的意向方对资产没兴趣，对资产感兴趣的又对壳资源“不闻不问”。面对所剩无几的“保壳”时间，荆州市政府只好对S*ST天发和S*ST天颐采取分离式重组方式，将壳资源和资产分别出售给不同的“意中人”。

　　据Wind资讯统计，去年被暂停上市的16家公司中，除*ST棱光等四家公司股票恢复上市，S*ST国瓷由于未按期披露2006年年报已终止上市外，还有11家公司正积极筹备恢复上市事宜。

　　然而，虽然上述11家公司去年均实现盈利，但今年上半年的业绩却不尽如人意，7家公司均报亏损。另4家盈利的公司，多数也是主要依靠非经常性损益收入的东风。

　　在此情况之下，通过重组改制的方式来实现恢复上市，已成为不少公司的奋斗目标。也正因为如此，S*ST天发和S*ST天颐的这种处置方式，便应运而生。(本报记者 彭友 )

只要是主体是国资委，有土地，有技术，有政策，有负债，有计提，我认为没有什么可怕的。