2007年11月23日02:36 [我来说两句] [字号：大 中 小] 来源：中国资本证券网
经过了十分漫长的等待，ST长运(600369)的投资者终于等来了期盼已久的好消息——西南证券明确了借壳ST长运上市的具体方案，这距离ST长运停牌（2006年11月27日）已经几乎一年时间，其间西南证券借壳的意向早已街 ST长运表示，公司于2007年11月21日召开五届十次董事会及五届五次监事会，会议审议通过如下重大资产出售的议案以及以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案。
公告显示，ST长运拟向重庆市长江水运有限责任公司转让全部资产及负债(含或有负债)，同时，公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准。转让资产的价格按照公司截至转让基准日即2007年6月30日经评估确认的净资产值确定为人民币261.10万元；同时，ST长运与西南证券签署了《吸收合并协议书》，公司拟以新增股份吸收合并西南证券，西南
证券全体股东以其持有的权益折为公司的股本，成为公司股东，西南证券借壳公司整体上市。
ST长运新增股份价格确定为人民币2.57元/股；根据有关评估报告，协商确定西南证券全部股权作价人民币6605612245.95元，相当于2.827元/单位注册资本。公司新增股份2570277139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取1.1股公司新增股份。吸收合并完成后，公司的股份总数将增加至2815134639股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的91.30%。西南证券原股东所持公司的新增股份将变更为有限售条件的流通股。
本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由公司承继，公司将申请承接西南证券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”。本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富资产经营管理有限公司作为第三方赋予公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利，按照人民币2.81元/股的价格取得现金，相应的股份将过户给重庆渝富。
ST长运2004-2006年的净利润分别为-11,178.79万元，538.59万元和-12,239.63万元，公司2006年较2005年出现了巨额亏损，持续经营面临较大问题，2007年上半年公司盈利能力继续下降，当期实现营业总收入3,730.43万元，归属母公司所有者净利润为-5,070.46万元。本次拟置入有盈利能力的西南证券的全部资产和业务，届时ST长运盈利能力将大幅提高。根据重庆天健出具的盈利预测审核报告，西南证券2007年度预计完成营业收入196,312.11万元，实现净利润97,143.28万元；2008年预计完成营业收入186,845.94万元，实现净利润91,266.99万元。通过本次交易，ST长运的盈利能力将得以提升，资产质量和财务结构得到有效改善，有利于公司的长远发展。
资料显示，2006年随着市场行情转好以及西南证券内部管理体制的逐渐完善，西南证券经纪业务出现了较好的发展势头，利润、收入以及费用控制都较去年同期有了较大幅度的改善，整体风险控制情况良好。当年股票基金交易量1,048.40亿元，市场份额0.567%，实现利润12,921.80万元。2007年1-6月，西南证券经纪业务呈现出良好的发展势头，市场份额稳步回升，费用控制得力，收入及利润较去年同期实现了大幅度增长，共完成股票基金交易量2,938 亿元,同比增长561%；27家营业部累计赢利5.4亿元，较去年同期增长了4.78亿元，增幅达776%。此外，2007年，由于西南证券重组工作基本完成，公司财务状况好转，加大了新股申购资金规模，截至2007年6月30日，新股申购实现差价收入4,229万元。
