港 岳 ３：2007年第四次临时股东大会决议公告
www.cnfol.com 2007年11月12日 11:01 代办股份转让信息披露平台
山东港岳永昌集团股份有限公司2007 年第四次临时股东大会决议公告
山东港岳永昌集团股份有限公司(以下简称：公司)于2007 年11月8 日在山东省泰安市绿色山庄召开了2007 年第四次临时股东大会，出席本次大会的股东(或股东代理人)共10 人，代表公司股份12355.5561 万股，占公司股本总额的52.32%；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由董事长李培合先生主持，本次股东大会符合《公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了《山东港岳永昌集团股份有限公司》吸收合并《山东神舟航电股份有限公司(原湖南神舟航电股份有限公司)》的决议，同意票10 票，代表股份12355.5561 万股，占出席会议有效表决票的52.32%，反对票0 票，代表股份0 股，占出席会议有效表决票的0%，弃权票0 票，代表股份0 股，占出席会议有效表决票的0%。
注：具体实施方案和具体规定我公司会以公告的形式公布。
附：山东港岳永昌集团股份有限公司与湖南神舟航电股份有限公司
吸收合并协议
特此公告：
山东港岳永昌集团股份有限公司
二00 七年 十一月八日
附：
山东港岳永昌集团股份有限公司
与湖南神舟航电股份有限公司
吸收合并协议
甲方：山东港岳永昌集团股份有限公司
乙方：湖南神舟航电股份有限公司
一、合并方式
本协议所称合并指吸收合并，即甲方吸收乙方，乙方以现有的有关资产作为出资，整体进入甲方，同时注销法人资格，甲方作为合并后的主体存续。
二、合并时的债权、债务的处理
合并各方的债权、债务由甲方承继，甲方确保在合并时对各方债权人作出清偿或有效担保。
三、折股方案和依据
本协议之吸收合并是将乙方的全部股份按甲、乙双方经评估、审计确定的净资产值和下列公式确定的折股系数折为甲方股份，该股份由乙方原股东持有。
乙方折股系数=乙方每股净资产/甲方每股净资产
资产评估、财务审计基准日为 07 年 10 月 31 日
四、合并过渡期间
为确保合并的顺利进行，甲、乙双方达成一致意见，合并过渡期间双方不再进行分红或派股息。
五、免责条款
若本协议由于不可抗力因素或由于新的国家法律、政策的出台而不能履行时，双方不承担因此给对方造成的损失，若合并失败，合并费用由双方协商解决。
六、争议的解决
在本协议执行过程中，若出现与本协议的解释或执行有关的问题和争议，双方应尽力在友好协商的基础上解决，双方协商不成，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他
本协议未尽事宜，各方可协商解决，以补充协议的形式确定。本协议一式四份，双方各执一份，其他二份报政府主管部门。
八、协议的生效
本协议由双方法人签字盖章并经主管部门相关批文后生效。
甲方：山东港岳永昌集团股份有限公司
法定代表人：
乙方：湖南神舟航电股份有限公司
法定代表人：
签署地点：山东省泰安市
签署时间：07 年10 月8 日
