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主题 : 市场规范运行的重要保证
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楼主  发表于: 2008-02-23   

市场规范运行的重要保证

www.eastmoney.com  2008-02-22 15:22  王济洲  金融时报
 
中国证券业协会日前发布了《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》。这个通知对人们俗称的“三板市场”的流通转让进行了规范,具有非常重要的意义。

  充分发挥资源配置功能

  据统计,我国已有1500余家上市公司,而非上市股份有限公司已达2万余家。由于我国尚未建立规范的非上市股份有限公司股票的交易市场,而一些已经完成股份制改造的企业又有着强烈的股份流通需求,因此这部分股票交易问题的解决就变得越来越迫切。此外,资本市场的容量毕竟有限,不可能让每家公司都进入主板市场、中小板市场和将来的创业板市场。因此,建立一个大容量的三板市场,是包括我国在内的各国资本市场发展过程中的必然选择。而保证这一市场正常运行的前提,是必须有一个规范和完善的主办报价券商内核工作制度。必须严格规范主办报价券商内部审核行为,才能从源头上保证市场交易的规范。

  促进市场规范交易

  目前,在三板市场挂牌的有49家公司,共53只(含B股)股票,股民约有176万余人。在过去相当长的一个时期内,我国三板市场基本成为退市公司的收容场所,交易非常清淡。造成这种情况的原因主要是有些主办报价券商内核工作基础薄弱,没有成立股份报价转让业务内核机构,缺乏专业人员,内审工作程序不明确,许多与价格相关的重要信息披露不规范。这些问题在相当程度上影响了三板市场的发展,甚至使不少投资者形成了三板市场是“垃圾股市场”的概念。

  证券业协会的新规定进一步规范了主办报价券商内核工作程序,要求主办报价券商应由10名以上成员组成股份报价转让业务内核机构,负责推荐挂牌业务内部审核工作,每个拟推荐备案项目需由7名内核人员审核。这就从机构、人员和程序等方面为内核工作提供了保证。

  提高行业自律水平

  过去,证券市场的规范更多地采用了外部监督的形式。外部监督固然必不可少,但是要券商能够真正依法合规地操作,最终要靠其从自身治理机制的完善入手。此次证券业协会规范三板市场主办报价券商内核工作,是以行业自律的形式出现,体现了证券行业监管层次的提高。一个好的三板市场有融资、投资和坐市商三个方面的参与者,如果主办券商在激烈的市场竞争中只顾经济效益而不能完善内核等管理机制,那么股份转让企业的质量就很难得到投资者的认同,也就难以吸引到更多的参与者。市场不繁荣,主办券商的收益也就无从谈起。

  当然,规范三板市场还有很长的路要走。比如,由于多种原因,许多投资者过去从两网市场和主板市场以几元、十几元甚至几十元买入的股票,进入三板市场后最低贬至二三角钱,成为不公平市场制度的受害者,而其中损失最惨重的还是众多中小投资人。因此,如何对两网市场和退市公司尽早出台扶植创新的政策和切实可行的具体措施,让这些公司尽快转入有融资功能的主板或中小板市场,是当前亟待解决的矛盾之一。

  总之,要使三板市场真正出现功能完善、活跃繁荣的局面,狠抓券商内核工作这类基础制度建设必须走在前面。 

来源: 金融时报

附件:关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知
[ 此贴被dashan在2008-02-23 08:07重新编辑 ]
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dashan 离线
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地板  发表于: 2008-02-23   
附件:主办报价券商推荐备案内部核查表
主办报价券商: 推荐挂牌公司:符合要求不符合要求说明
1 书面文件两份
2一份书面文件为原件,如缺少原件,须有律师提供的鉴证意
见,或出文单位盖章
3 文件采用标准A4纸,双面印刷
4封面和侧面应标有:“推荐XXXXXX公司股份报价转让挂牌备
案文件”,并标明主办报价券商名称
5扉页需附:主办券商主管领导、项目负责人,园区公司法定
代表人、信息披露负责人,相关中介机构项目负责人姓名、
电话、传真等联系方式
6 章与章之间、章与节之间有明显的分隔标识
7 文件中的页码与目录中的页码相符
8 电子文件一份(doc或rtf格式,财务报表excel格式)
9 电子文件内容与书面文件一致
10 股份报价转让说明书*
11 附录一:最近二年审计意见
12 附录二:资产负债表、利润及利润分配表及其附注
13 推荐报告*
14 北京市政府确认园区公司属于股份报价转让试点企业的函
15 园区公司及其股东对北京市政府的承诺书
16 园区公司向主办报价券商申请股份报价转让的文件
17公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大园
区会授权董事会处理有关事宜的决议
18 园区公司企业法人营业执照
19 园区公司股东名册及股东身份证明文件
20 园区公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况
21 园区公司章程
22 与园区公司签订的推荐挂牌报价转让协议
23 尽职调查报告*
24 尽职调查工作底稿*
25 内核意见*
26 内核机构成员审核工作底稿*
27 内核会议记录*
28 关于项目小组成员任职资格的说明
29园区公司全体董事、主办报价券商及相关中介机构对备案文
件真实性、准确性和完整性的承诺书
30相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业
报告或意见无异议的函
31主办报价券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业
证书复印件,复印件需由该机构盖章确认并说明用途
32 对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明
填写说明:
1.除*项目外,符合要求的,在“符合要求”项下打√;不符合要求的,在“不符合要求”项下打√,并说明原因。
2.*项目,提交相关文件的,在“符合要求”项下打√;未提供相关文件的,在“不符合要求”项下打√。
3.对于因不适用而已提交书面说明的,在“符合要求”项下打△,并说明原因。
经核对,备案文件 符合/不符合 要求。
填表员/日期:
1 of
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    补附件:关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知
中证协发[2008]18 号
各主办报价券商:
为切实做好推荐非上市股份有限公司进入代办股份转
让系统报价转让的内核工作,进一步规范主办报价券商内核
工作程序,明确内核机构职责和内核工作内容,现就有关问
题通知如下:
一、主办报价券商应成立股份报价转让业务内核机构,
负责推荐挂牌业务内部审核工作。内核机构应由十名以上成
员组成,其中律师、注册会计师、行业专家至少各一人。行
业专家应为具有所推荐园区公司所属行业高级职称的专家
或从事行业研究五年以上的分析人员。
二、主办报价券商应对内核成员的任职条件进行核查,
内核成员简历应充分表明该成员符合任职条件。主办报价券
商应在获得股份报价转让业务资格后十个工作日内,将经我
会备案的内核机构工作制度、成员名单及简历在代办股份转
让信息披露平台上披露。内核机构工作制度或内核成员发生
变动的,主办报价券商应及时书面报我会备案,并在代办股
份转让信息披露平台上更新披露。未经我会备案的人员不得
作为内核人员参与内核工作。
三、每个拟推荐备案项目需由七名内核人员审核,其中,
律师、注册会计师和行业专家至少各一人。内核人员应对以
下事项进行重点审核:
1、备案文件的齐备性;
2、项目小组成员是否符合条件;项目小组成员,特别
是其中的律师、注册会计师、行业分析师,是否实际参与尽
职调查;
3、项目小组是否按《主办报价券商尽职调查工作指引》
规定的内容和方法进行了调查,调查是否充分,结论是否明
确;
4、尽职调查工作底稿是否按要求制作,尽职调查报告
结论是否有底稿充分支持;
5、股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作,内
容是否完备,所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相
关内容在结论上一致;如不一致,主办报价券商是否在推荐
报告中充分提示风险。
四、主办报价券商应对拟推荐备案项目填列《主办报价
券商推荐备案内部核查表》(见附件)。内核人员应对核查表
填列情况进行核查并签字确认。
五、内核机构应为每个项目在七名内核人员中指定一名
内核专员。内核专员除承担与其他六名内核人员相同的审核
工作外,还应承担以下职责:
1、就该项目内核工作的有关事宜接受我会质询;
2、整理内核意见;
3、跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况;
4、审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。
六、内核人员应独立制作审核工作底稿,底稿内容至少
包括:审核工作起止日期、发现的问题、建议补充调查核实
的事项、对推荐挂牌的意见及本人签名。内核人员中的律师、
注册会计师和行业专家还应分别对项目小组中的法律事项
调查人员、财务会计事项调查人员和行业分析师的尽职调查
工作及调查意见进行专业审核,并单独出具审核意见。
七、内核会议应由参与该项目内核工作的七名内核人员
出席。少于或多于七名内核人员出席的内核会议无效。内核
会议应对参会内核人员人数以及人员构成是否符合规定、参
会内核人员是否不存在应回避而未回避的情形进行核查并
在内核意见中进行说明。
八、内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的
形式召开。内核人员应以个人身份亲自出席并提交独立制作
的审核工作底稿。因故不能出席的内核人员应委托他人出席
并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书
应明确委托事项,包括陈述审核意见、根据审核意见投票表
决以及签字权等。每次会议委托他人出席的内核人员不得超
过二名。
九、内核机构应在内核会议表决基础上制作内核意见。
内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名
单及其投票记录。其中,审核意见应明确:
(一)项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对
拟推荐园区公司进行了尽职调查;
(二)园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的
要求;
(三)是否同意推荐该园区公司挂牌。
七名内核人员应全部在内核意见上签字确认。
十、内核会议提出补充或修改意见的,内核专员应督促
项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改,并对
项目小组补充或修改的内容予以审核。内核专员应单独制作
补充审核意见,就项目小组是否已按内核会议要求补充或完
善相关内容发表意见。该意见应与内核意见一起报我会备
案。
十一、我会对备案文件提出反馈意见的,内核专员应就
反馈意见的回复进行审核。反馈意见的回复应由内核专员签
字确认,并由主办报价券商加盖公章。
十二、内核机构成员应积极参加我会组织的股份报价转
让工作会议及业务培训,并对相关业务人员适时开展法规及
业务培训。
本通知自2008 年4 月1 日起实施。

附件:主办报价券商推荐备案内部核查表
中国证券业协会
二○○八年二月十九日
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沙发  发表于: 2008-02-23   
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