范福春：压缩并购重组审批链条
www.cnfol.com 2008年03月12日 08:16 上海证券报
证监会副主席范福春提交提案：
●采取措施明确要求国有控股股东通过股东大会行使股东权利，解决国有控股股东越过股东大会、董事会直接干预公司生产经营、对外投资、高管任免的问题
●建立与资本市场信息披露要求相一致的国有资产管理补充信息报告和传递制度，纠正部分国有控股股东要求先于其他股东了解上市公司重大信息的问题
●压缩国有控股上市公司在并购重组等重大事项上的审批链条，提高信披及时性和透明度，着力防止和解决国有控股上市公司在定向增发、并购重组等相关工作中的内幕交易问题
全国政协委员、中国证监会副主席范福春日前向全国政协十一届一次会议提交提案。他在提案中建议压缩国有控股上市公司在并购重组等重大事项上的审批链条，建立与资本市场信息披露要求相一致的国有资产管理补充信息报告和传递制度，明确要求国有控股股东通过股东大会行使股东权利。
在这份全国政协十一届一次会议第1836号提案中，范福春指出，国有控股上市公司是资本市场最重要的主体，近年国有控股上市公司规范化运作有了很大改善，但还存在若干问题，究其原因，主要是国有控股股东行为不规范造成的。
这些问题包括：一是上市公司自主决策受束缚，独立性无保障。按照《公司法》的规定，上市公司作为公众公司，其股东不能超越股东大会直接干预公司的自主决策，但有些国有控股股东利用自己的特殊地位，在上市公司并购重组、重大投资、高管任免等问题上要求上市公司必须先报请自己或主管部门决定后再执行，使公司治理结构形同虚设；二是信息披露不规范。由于国有控股股东越位行使权利，致使上市公司许多重大事项形成的信息不能按照法律法规的要求及时披露，影响了国有控股上市公司透明度的提高，使所有投资者必须公平地获得相关信息的市场要求难以落实。资本市场公正、公平、公开的三大原则在部分国有控股上市公司中打了折扣；三是内幕交易时有发生。国有控股上市公司并购重组、定向增发、借壳上市等重大事项，涉及国有控股股东权益的变化，决策链条长，内幕信息扩散范围广，相关人员利用信息不对称获取不当收益的违法违规行为时有发生，在市场上造成了恶劣影响。
范福春提出，为了提高上市公司质量，发挥国有控股上市公司在资本市场上的骨干作用和表率作用，必须切实规范国有上市公司控股股东行为。
为此，他建议从进一步完善国有资产管理机制入手，采取措施明确要求国有控股股东(直接或间接)必须认真按照《公司法》、公司章程和证券监管部门的规定，通过股东大会行使股东权利。纠正部分国有资产管理部门、国有企业等上市公司国有控股股东利用行政手段干预上市公司的行为。解决国有控股股东越过股东大会、董事会直接干预国有控股上市公司在生产经营、对外投资、高管任免等方面决策的问题。
同时，应建立与资本市场信息披露要求相一致的国有资产管理补充信息报告和传递制度，纠正部分国有控股股东要求先于其他股东了解上市公司重大信息的问题，以保障上市公司信息披露的规范运作。
为着力防止和解决国有控股上市公司在股份转让、定向增发、并购重组等相关工作中的内幕交易问题，同时为提高国有控股上市公司信息披露的及时性和透明度排除制度上的障碍，范福春还建议深化改革，减少审批，压缩国有控股上市公司在并购重组等重大事项上的审批链条。
