股票发行审核标准备忘录第三号 -----改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年
业绩的审核指引
发文号 中国证监会发行监管部
( 2 0 0 1 ) 第3 号
发文机关中国证券监督管理委员会
发文时间2 0 0 1 - 0 4 - 0 4
在审核部分改制发起设立不足三年的股份公司发行申请材料时对进入股份公司的经营业务近三年连续盈利但改制前原企业近三年存在亏损的公司适用公司法第152 条的规定时应按照公司经营业绩来源于同一经营业务同一经营资产同一经营管理队伍的要求确定是否能够连续计算业绩具体的
掌握口径如下 :
判断股份公司符合最近三年连续盈利应要求进入股份公司的经营业务同时满足以下条件:
(一)在改制设立股份公司时生产系统必要的辅助生产系统和配套设
施工业产权非专利技术等主要资产应当全部进入拟发行上市主体股份公司具有独立的供产销系统进入股份公司的经营业务原来独立核算或与原企业的其他经营业务在账务上能够划分清楚且原则上在物理形态上如经营品种经营地点等也能够划分清楚
(二)部分改制发起设立的股份公司经剥离调整编制的财务报表遵循公开发行证券的公司信息披露编报规则第XX号剥离调整财务报表编制指引的规定财务报表所反映的设立前经营业绩遵循了真实配比的原则
(三)股份公司与原母体及其控股实体之间不存在同业竞争及重大关联方交易所谓重大关联方交易是指在股份公司的购货销货或其他业务中关联方交易的金额占同类业务金额的比例超过5 含或者占最近经审计的净资产值的5 含以上的
(四)进入股份公司的经营业务其改制前主要经营管理人员是股份公司主要的高级管理人员近三年业绩来源于同一管理层拟发行上市公司满足上述条件时其董事会应对拟发行上市公司满足上述条件作出专项决议股份公司聘请的申报会计师应对公司改制过程中运用的剥离原则和方法分帐的合理性进行了审阅并发表了符合配比原则的意见主承销商发行人律师应对公司上述情况进行了审慎调查并发表同意意见发行人律师对拟发行上市公司符合公司法第152 条出具了法律意见在此基础上我部将提出"该股份公司符合连续三年盈利条件"的审核意见但审核人员
