港岳股东联合起来争取吸收合并中的换股比例

日 期 重 要 事 项

    2006年6月4日 合并双方召开关于换股吸收合并的第一次董事会

    2006年6月6日 刊登G上港董事会决议、双方董事会关于换股吸收合并的提示性公告G上港股票停牌一小时

    2006年7月5日 合并双方召开关于换股吸收合并的第二次董事会

    2006年7月7日 刊登G上港董事会决议暨股东大会通知、双方董事会关于合并预案的说明书、G上港独立董事意见、G上港独立董事征集投票权报告书、双方董事会提示性公告G上港股票停牌一小时

    2006年7月20日 刊登风险提示公告

    2006年7月28日 刊登风险及股权登记日提示公告

    2006年7月31日 G上港独立董事开始征集投票权

    2006年8月4日 G上港临时股东大会股权登记日

    2006年8月6日 G上港独立董事征集投票权截止日

    2006年8月7日 合并双方召开关于换股吸收合并的股东大会；网络投票日；合并双方签署合并协议G上港股票停牌一天

    2006年8月8日 刊登G上港股东大会决议、因合并解散事宜刊登通知上港集团及G上港债权人的公告G上港股票停牌一小时后复牌

    尚未确定 本次换股吸收合并获得国家相关部门的批准

    本次吸收合并及上港集团股票发行获得中国证监会的核准

    公告中国证监会核准结果、刊登上港集团招股说明书暨合并报告书、换股及现金选择权实施公告等文件G上港股票停牌一小时

    合并实施股权登记日(G上港股票最后一个交易日)

    G上港股份停止交易

    申报行使现金选择权

    确认行使现金选择权的最终数量,并对第三方进行G上港股票分配

    申报行使现金选择权的G上港股东现金对价到账；G上港未行使现金选择权的股份及支付现金对价的"第三方"股份实施换股

    G上港发布换股退市公告

    上港集团刊登上市公告书

    上港集团股票上市

港岳2007年报跟2006年的年报对比一下：只有三个字的区别，2006年年报上是：在2007年公司将会有较大举措，2007年报上是：在2008年公司必定有重大举措
2006年报：
十三、关于公司持续经营能力存在问题与改善措施的说明
    因本公司报告年度主业方向的调整尚未完成，造成了报告年度帐面无主营业务收入，现金流量大幅下降，从财务状况看公司的持续经营能力存在一定的问题，根据当前经济发展趋势，公司董事会和管理层积极开展新的资产重组，寻找经营性资产注入公司，开展主营业务，实现新的利润增长点，在2007年公司就会有较大举措，持续经营能力的问题会得到彻底解决，对此公司将会及时披露相关信息。
2007年年报：
年报：
十五、关于公司持续经营能力存在问题与改善措施的说明
因本公司截止报告年度主业方向的调整尚未完成，造成了报告年度帐面无主营业务收
入，现金流量极度萎缩，从财务状况看公司的持续经营能力存在一定的问题，根据当前经济
发展趋势，公司董事会和管理层积极开展新的资产重组，寻找经营性资产注入公司，进行资
产重组，拓展主营业务，寻扎新的利润增长点，在2008年公司必定有重大举措，持续经营能
力的问题会得到彻底解决，对此公司将会及时披露相关信息。

股份有限公司吸收合并登记
办事依据：

    《公司法》、《公司登记管理条例》

办事部门：

    工商局

办事条件：

    1、股份有限公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；

    2、合并各公司至少在报纸上登载合并公告三次，且自第一次公告之日起已满90天；

    3、合并各公司编制资产负债表和财产清单；

    4、合并各公司清偿债务或者提供相应的担保；

    5、合并各公司之间订立合并协议；

    6、报原审批机关批准；上市公司的不应当报国务院证券管理部门批准。

提交文件：

    一、存续的公司变更登记需提交文件：

    1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

    2、新公司章程或者公司章程修正案；

    3、合并各公司股东(大)会关于合并的决议；

    4、合并各公司订立的合并协议；

    5、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明；

    6、合并各公司清偿债务和债务担保情况的说明；

    7、合并后变更注册资本的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

    8、公司《企业法人营业执照》正、副本。

    二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：

    1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

    2、合并各公司股东(大)会关于合并的决议；

    3、合并各公司订立的合并协议；

    4、合并各公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上共同登载合并公告至少三次的证明；

    5、合并各公司债务清偿或者债务担保情况的说明；

    6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

办事程序：

    1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《登记受理通知书》；

    2、领照人凭《登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》及《注销通知书》；或者领取《登记驳回通知书》。

办事时限：

    5个工作日

收费标准：

    变更登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收取费用。注册资本无变化的，收取变更登记费100元。工本费10元。
http://www.315gs.cn/Article/cszx/200607/171.html

1、中国铝业、包头铝业董事会审议本次换股吸收合并方案及合并协议，作出决议并公告；
    2、中国铝业与包头铝业签署合并协议；
    3、国有资产监督管理部门批准本次换股吸收合并事宜；
    4、中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝业临时股东大会分别就合并事宜作出决议并公告；
    5、中国铝业和包头铝业分别在各自股东大会结束后刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
    6、中国铝业和包头铝业按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；
    7、获得中国证监会和香港证监会对中铝公司豁免要约收购中国铝业股份申请的批准；
    8、获得中国证监会对中国铝业吸收合并包头铝业事项的核准；
9、刊登中国铝业吸收合并包头铝业报告书及换股及现金选择权实施公告；
    10、包头铝业股东对拟行使现金选择权部分的股份申报、实施现金选择权，由第三方支付现金对价；
    11、第三方持有的包头铝业股份及其他包头铝业股东持有的包头铝业股份按照确定的换股比例换成中国铝业本次新增的A股股份

    12、中国铝业本次新增的A股股份申请在上海证券交易所挂牌上市交易，包头铝业同时公布退市公告；
    13、中国铝业办理工商变更登记，包头铝业办理注销登记。

换股吸收合并程序
　　1、上海电气和上电股份董事会对换股吸收合并事项作出决议并公告换股比例和现金选择权价格，上海电气和上电股份股票复牌；

　　2、上海电气和上电股份董事会分别通过并共同签署换股吸收合并协议，并发出股东大会通知；

　　3、上海电气和上电股份股东大会分别就合并事项作出决议并公告；

　　4、上海电气和上电股份分别在各自股东大会结束后刊登公告通知债权人有关吸收合并事宜；

　　5、上海电气和上电股份按照债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保；

　　6、获得国家相关部门对换股吸收合并的批准；

　　7、获得中国证监会对上海电气换股发行及上海电气吸收合并上电股份的核准；

　　8、刊登上海电气招股说明书暨合并报告书；

　　9、上电股份股东对拟行使现金选择权部分的股份实施现金选择权，由第三方支付现金对价；

　　10、第三方持有的全部股份及上电股份股东（上海电气除外）未行使现金选择权的股份按照确定的换股比例取得上海电气换股发行的股票；

　　11、上海电气办理发行股票交割过户、工商变更登记等手续，上电股份公布退市公告，上海电气发行的股票申请在上海证券交易所挂牌上市；

　　12、上电股份办理注销登记，上海电气公告换股吸收合并完成

看看东软吸收合并的流程
日 期 重要事项
2007.3.8 东软股份召开股东大会
2007.3.21 本次合并获得教育部批准
2007.6.7 本次合并涉及的国有股权管理事宜获得国务院国资委批准
2007.6.18 本次合并获得商务部原则同意
2007.11.29 合并双方召开审议调整合并相关事宜的董事会
2007.12.3
刊登东软股份四届十五次董事会决议、东软股份独立董事意见,
东软股份股票停牌一小时后复牌
2007.12.25 本次合并有条件通过中国证监会并购重组审核委员会的审核
2007.12.26 公告中国证监会并购重组审核委员会的审核结果
2008.1.16 本次合并获得中国证监会核准批文
2008.1.17
刊登换股吸收合并报告书；现金选择权实施公告等文件；东软股
份股票停牌一小时
2008.1.22
现金选择权实施股权登记日,现金选择权实施第一次提示性公告
刊登日
2008.1.23
—
2008.1.25
接受现金选择权申报期间,东软股份股票停牌
2008.1.24 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日
2008.1.28
现金选择权行权结果公告日。如有股份行权,则东软股份股票继
续停牌,办理行权股份过户和行权涉及现金的汇付事宜,复牌时
间延至2008 年1 月30 日；如无股份行权,则当日复牌
东软股份变更工商登记
尚未确定 东软股份刊登股份变动公告
东软集团履行法人资格注销程序
东软股份换股吸收合并东软集团报告书

吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）； （4）公司在报纸上发布合并公告的凭证； （5）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）； （7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程； （8）由新一届股东会全体股东出具的《确认书》，若有职工代表出任的董事、监事，还需提交职代会选举的职任文件； （9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份證明； （10）《公司股东（发起人）名录》； （11）《公司（企业）法定代表人登记表》； （12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》； （13）公司董事、监事、经理的身份證复印件； （14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本； （15）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。

在吸收合并中，还会有第三方的现金选择权，不想换股的可以选择按20天均价的价位计算现金

   

现在的港岳跟以前的恒通其实没有本质区别，李培合拿个垃圾港岳置换垃圾恒通，流通股唯一的损失就是缩股一半后再送李培合20%流通股，然后李骗子把白来的流通股上三板卖掉，手拿4000万现金，最后恒通的流通股东现在手里拿的港岳其实还是恒通，除了缩水什么都没变化！！！
坚决声讨这个李培合的农民太监大骗子！！！阉了这个李培合！！！狗东西，现在走的还是欺骗大家！！！

坚决声讨这个李培合的农民太监大骗子！！！阉了这个李培合！！！狗东西，现在走的还是欺骗大家！！！