大连长兴实业股份有限公司代办股份转让公告书
2005-11-21 13:50:09 来源:代办股份转让信息披露平台
大连长兴实业股份有限公司代办股份转让公告书
一、重要声明
大连长兴实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会保证代办股份转让公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股份转让公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。
主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见，均不构成对本公司的任何保证。
本公司2004 年度财务报告被深圳鹏城会计师事务所出具无法发表意见的审计报告。2005 年中期财务报告未经审计。
二、风险提示
公司累计亏损数额巨大，关联公司及其他单位长期占用巨额资金，对外借款及担保均已逾期，到期债务难已偿还，财务状况恶化，债务负担沉重。重要子公司已停产或对外承包经营，未决诉讼多项。公司的持续经营能力存在重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。
三、股份转让事项
1、股份简称：长兴3（在深圳证券交易所退市时的股票简称为“*ST 长兴，证券代码为“000872”）；股份代码：400043
2、股份开始转让日：2005 年11 月28 日
3、转让方式：每周星期一、三、五集合竞价转让1 次
4、转让首日报价区间：以大连长兴实业股份有限公司股票在深圳证券交易所最后一个交易日的收盘价作为基价，基价的5%涨幅价格作为上限，不设下限。公司股票在深圳证券交易所最后一个交易日的收盘价为1.16 元/股，因此，公司股份转让首日报价区间为0.01 元/股至1.22 元/股，投资者应在此区间内进行申报，否则为无效申报。
5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的±5%。
6、股份转让以“股”为单位，买入申报量须是“手”（1 手等于100 股）的整数倍。不足一手的股份，只能一次性申报卖出。
7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元。
8、公司总股本：66,739,200 股；可在代办股份转让系统转让的仅限于原在深圳证券交易所挂牌交易的流通股份（以下简称“原流通股份”）。公司退市时的流通股份总额29,203,200 股，截至2005 年11 月17 日已办理确权手续的为265.8067 万股，股份确权率为9.1%。
9、主办券商：申银万国证券股份有限公司
10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、投资者在转让本公司原流通股份前，须到申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续，并开立资金账户。有关事项请详见刊载于2005 年9 月27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和代办股份转让信息披露平台（
www.gfzr.com.cn）上的《关于大连长兴实业股份有限公司代办转让股份确权公告》。
12、在2005 年11 月24 日（含11 月24 日）之前办理了确权的股份，自2005年11 月28 日（开始股份转让日）开始可代办股份转让；2005 年11 月25 日（含11 月25 日）之后办理确权的股份，通常在办理确权手续两个转让日后才能代办转让。
13、投资者参与股份转让，应当委托申银万国或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属的证券公司营业部办理。
14、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台（
www.gfzr.com.cn）发布，敬请投资者注意。
四、主要会计和财务指标
截至目前公司前三年的主要会计数据和财务指标：
单位：人民币元
项目 2005 年6 月30 2004 年 2003 年 2002年
主营业务收入（元） 723,300.00 90,071,611.05 95,776,362.51 110,359,902.97
净利润（元） -35,659,387.14 -91,712,203.81 -83,546,586.26 -7,728,075.09
总资产（元） 281,401,994.57 390,074,486.64 473,517,149.45 516,897,917.94
股东权益（元） 12,646,221.33 66,547,148.47 153,914,315.45 237,454,241.71
每股收益（元） -0.5343 -1.374 -1.252 -0.116
每股净资产（元） 0.189 0.997 2.306 3.558
调整后的每股净资产（元） -0.564 0.547 2.025 3.314
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
-0.0058 -0.857 -0.576 0.506
净资产收益率 -281.98% -137.82% -54.28% -3.25%
五、原流通股份在证券交易所交易情况
本公司股票于1998 年10 月16 日在深圳证券交易所上市，于2005 年9 月21 日被深圳证券交易所终止上市，终止上市时流通股本29,203,200 股。在深圳证券交易所上市期间的股票简称：“大龙泉” “长兴实业” “*ST 长兴”；股票代码：000827。最高价格32.60 元/股，最低价格为1.08 元/股，最后一个交易日的收盘价格为1.16 元/股。
六、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：大连长兴实业股份有限公司
公司法定英文名称：DANLAN CHANGXING INDUSTRY C0.,LTD
2、公司法定代表人：乔少辉先生
3、公司董事会秘书：姜正明先生
联系地址（办公）：大连市中山区寺儿沟海昌欣城涟景园二-四16楼2号
电话：0411-82772540
传真：0411-82772540
电子信箱：
dlchangxing@sohu.com 4、公司设立（工商注册）日期：*****1月29日
5、公司注册地址：中国大连市瓦房店市长兴岛镇
邮政编码：116001 公司国际互联网网址：无
电子信箱：
dlchangxing@sohu.com 6、公司经营范围：多层线路板、计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售；水泥制品的生产、销售；软件产品的开发、销售。
7、历史沿革
大连长兴实业股份有限公司原名大连龙泉酿酒股份有限公司，系1988 年10月15 日经大连市体制改革委员会以大体改发(1988)25 号文批准，由大连龙泉酒厂和瓦房店非标准轴承厂共同发起设立并向社会公开发行股票的股份制试点企业，公司于1989 年1 月29 日正式成立。1993 年12 月29 日经国家经济体制改革委员会体改生(1993)222 号文件批复，公司按股份有限公司的规范意见及其配套文件的规定予以规范。1994 年3 月1 日经大连体改委发(1994)30 号文批复更名为大连龙泉股份有限公司。
1998年10月16日经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]260号文件批复，公司社会流通股正式在深圳证券交易所上市流通。
2002 年5 月，经公司股东大会批准，公司以所属龙泉酒厂的全部净资产与深圳市滨基房地产开发有限公司所属的房产“滨基雅苑”二层进行了资产置换，公司经营范围相应变更为：多层线路板、计算机主板及外部设备控制板、电子产品生产、销售；水泥制品的生产、销售；软件产品的开发、销售。
由于公司连续三年亏损，根据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票于2005 年5 月9 日被深圳证券交易所暂停上市，2005 年9 月21 日被深圳证券交易所终止上市。
8、公司股本结构、前十名股东及其持股数量
（1）股本结构
一．未上市流通股份 股数
1、发起人股份 12,108,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 12,108,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 25,428,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 37,536,000
二．已上市流通股份
1、人民币普通股 29,203,200
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 29,203,200
三．股份总数 66,739,200
截止2005 年6 月30 日，本公司股东共4,962 名。
（2）公司前十名股东持股情况(截至2005 年6 月30 日收盘)
公司第一大股东大连市长兴岛经济开发区开发建设有限公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
公司前10 名流通股东持股情况：
公司未知前10 名流通股股东间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
七、重大事项
(一)重大诉讼、仲裁事项
1、公司为辽宁省烟草实业总公司大连开发区公司贷款1,500 万元提供担保，贷款逾期未还，公司做为担保人被中国建设银行甘井子支行起诉。2002 年12 月2 日，大连市中级人民法院下达了民事判决书，判决我公司对1,500 万元贷款及292 万元利息承担连带清偿责任并承担案件诉讼费99,640 元。由于此担保为1999 年公司现大股东入主前发生等原因，公司于2002年12 月16 日上诉到辽宁省高级人民法院。2003 年9 月15 日，此案已由辽宁省高院发回重审。
2、公司为大连仪表盘企业集团有限公司在建设银行普兰店支行贷款107 万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2002 年12 月30 日，普兰店人民法院向公司下达了民事判决书（[2002]民普初字第2294 号），判公司对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。
3、公司为大连滨基企业集团有限公司在中行大连开发区分行贷款1,000 万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2003 年3 月5 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年4 月29 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2003]大民合初字第87 号），判公司2003 年7 月1日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。
4、公司为大连滨基企业集团有限公司在大连甘井子区凌水信用社贷款500万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2002 年12 月8 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年1 月14 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2002]大民合初字第493 号）,判公司2003 年4 月15 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。
5、公司为大连滨基企业集团有限公司在大连甘井子区凌水信用社贷款450万元提供连带责任担保，此借款已逾期未还。2002 年12 月8 日，大连市中级人民法院通知公司应诉，2003 年1 月14 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2002]大民合初字第492 号），判公司2003 年4 月15 日前对此借款的给付承担连带责任。目前已进入执行阶段。
6、公司在光大银行大连分行贷款220 万元已于2001 年10 月17 日到期，2003 年3 月27 日，光大银行大连分行已向大连市中级人民法院起诉，2003 年12 月1 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第143号），要求我公司归还该笔贷款。
7、公司在中国建设银行大连分行营业部贷款1,800 万元已于2003 年6 月29日到期，2003 年5 月22 日，中国建设银行大连分行营业部已向大连市中级人民法院起诉，2003 年12 月12 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第230 号），要求我公司归还该笔贷款；大连长兴食品技术开发有限公司为我公司在中国建设银行大连分行营业部贷款提供了股权质押担保，由于我公司未能对此贷款进行偿还，目前该股权已进入了拍卖程序。
8、公司在中国建设银行大连分行营业部贷款600 万元已于2001 年8 月2 日到期，2003 年5月22 日，中国建设银行大连分行营业部已向大连市中级人民法院起诉，2004 年2 月9 日大连市中级人民法院向公司下达了执行通知（[2003]大民合执字第231 号），要求我公司归还该笔贷款。
9、公司为大连龙神制冷设备有限公司在大连甘井子区凌水农村信用社贷款300 万元提供连带责任担保，此借款中290 万元已逾期未还。2004 年4 月9 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第105 号）,判公司对此借款的给付承担连带责任，目前已进行执行阶段。
10、公司在中国农业银行瓦房店支行贷款1,000 万元于2004 年7 月10 日到期，由于公司未及时付息，2004 年4 月13 日，中国农业银行瓦房店支行向大连市中级人民法院起诉，2004 年7 月15 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第169 号）,判公司对此借款履行偿还义务，目前公司尚未偿还该笔借款。
11、公司在中国农业银行大连友好支行贷款美元52 万元于2004 年7 月30日到期，由于公司未及时付利息，2004 年4 月13 日，中国农业银行瓦房店支行向大连市中级人民法院起诉，2004 年7 月15 日大连市中级人民法院向公司下达了民事调解书（[2004]大民合初字第161 号）,判公司对此借款履行偿还义务，目前公司尚未偿还该笔借款。
12、2005 年4 月4 日，民生银行大连市分行向大连市中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿还到期借款本金余额99,994,666.87 元及欠付的利息。由于公司资金短缺，无法偿还因承担相应义务产生的债务，使所付还款利息不断增加；同时海方资产被法院拍卖，使其生产无法进行，陷入停产状态；这些导致公司亏损继续加大，资产大幅减少。
(二)重大担保
八、董事会运作情况，公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、监事签署《董事（监事）声明及承诺书》情况
公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票变动情况：
根据公司董事、监事、高级管理人员个人申报，公司董事、监事、高级管理人员均未购买及持有本公司股票。
公司高级管理人员持有公司股票变动情况表
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持 年末持
股数 股数
乔少辉 男 41 董事长、总经理 2003.01.22-2006.01.21 0 0
张虹 女 37 董事、副总经理、财务总监
2004.12.06-2006.01.21 0 0
刘心 男 45 董事、副总经理 2004.12.06-2006.01.21 0 0
姜正民 男 31 董事、董事会秘书 2005.02.18-2006.01.21 0 0
宋连通 男 37 董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0
殷焕明 男 43 董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0
朱文山 男 47 独立董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0
杨恩发 男 70 独立董事 2003.01.22-2006.01.21 0 0
孙明方 男 48 独立董事 2004.12.06-2006.01.21 0 0
孙会彬 男 35 监事会主席 2004.09.20-2006.01.21 0 0
许亚男 男 43 监事 2003.01.22-2006.01.21 0 0
车世家 男 30 监事 2003.01.22-2006.01.21 0 0
公司董事、监事拟在2005 年12 月31 日前与主办券商签署《股份转让公司董事（监事）声明承诺书》，公司董事会将严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，进行规范运作。
九、财务报告
公司2004 年度财务报告被深圳鹏城会计师事务所出具无法发表意见的审计报告，审计意见全文、审计的财务报表及其附注全文刊载于代办股份转让信息平台（
www.gfzr.com.cn）上。本公司2005 年度半年度财务报告未经审计，请投资者注意阅读。
十、公司董事会对代办股份转让承诺
董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等规定，严格履行信息披露义务，服从中国证券业协会的监督管理，自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务，接受主办券商的督促与指导。
十一、公司股份代办转让主办券商情况
名称：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市常熟路171 号
咨询电话：021-962505
传真：021-54043534
联系人：冯宝赓林栋
投资者欲了解大连长兴实业股份有限公司进一步的资料，请查阅本公司在深圳证券交易所上市期间披露的信息。
董事长签名：
大连长兴实业股份有限公司
董事会
二○○五年十一月二十一日
