作者笔名：appleshop
http://forum.cnwallstreet.com/thread-25106-1-1.html 400021梯级重组模式
梯级重组模式是将被改制企业专业的生产经营系统改组为有限公司，并引进外部资源即战略合作伙伴，原企业成为控股公司，将原企业非专业的生产经营系统改组为控股公司的全资子公司。
梯级重组模式的优点是：
(1)原企业拥有的某些权利和利益仍然存在；
(2)成为企业战略发展的重要措施；
(3)有利于控股公司从整个集团利益出发来运筹资金；
(4)有利于促进公司主体的债务重组；
(5)有利于公司主体削减冗员，提高上市公司的营运质量和运作效率。
此模式的缺点是：
改制后公司难以摆脱原有体制的束缚，使得其运行带有旧体制的痕迹；
被剥离公司缺乏真正走向市场的动力，难以提高市场竞争能力。
债务重组方式
债务重组是并购活动的核心内容之一，以至有些并购就是进行债务重组。近年来，高盛、摩根斯坦利等著名投资银行也纷纷在世界各地购买坏账，然后对债务进行重组、包装、整合从而获取巨大的收益。在我国，多数国有企业由于自身经营不善以及体制上的原因导致债务沉重，因此其债务重组的要求更加迫切。许多国有企业起死回生的案例实际上就是债务重组成功的典范。
所谓债务重组，是指通过削债、以非现金资产抵债、债务转让、债务豁免、债务抵销、债转股等方式对企业的负债进行重组的行为。债务重组是一种报表性的重组，是企业财务运作的重要手段，它能够减轻企业的债务负担，优化企业的资本负债结构从而为企业后续进行的资产重组、资产证券化、并购融资等活动进行铺垫。可以说，债务重组是最终成功实现各类复杂的资本运作的基础和前提。债务重组的具体目标主要有两点：一是承担损失，二是盘活资产。其中盘活资产是企业起死回生的关键。
企业经营困难和亏损的根本原因在很多情况下并不完全在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。当企业的收入不足，缺乏足够的现金流量来维持经营资金的正常周转时，企业就可能进入资金不足——经营恶化——资金进一步短缺的恶性循环，从而陷入困境。另一方面，已经造成的损失是盘活资产的前提，按照主要承担损失的对象不同，可以将债务重组分为外部重组和内部重组。所谓外部重组就是主要利用政府或者大股东等外部力量对债务进行重组，而内部重组则主要依靠企业自身的力量清偿债务。无论是外部重组还是内部重组，只有债务重组中每个参与者进行一定让步，才能使得债务重组顺利进行，每一个参与者的损失减少到最低限度。
在债务重组具体的处理上面，可以做出许多不同形式的方案，但万变不离其宗，债务重组的目的就是关于企业并购中的资产重组和债务重组要盘活企业资产，或者使企业的资产得到某种改良，使企业脱离恶性循环而步入良性循环。
一个完整有效的债务重组方案应至少具备以下内容：
1．债务结构的调整：通过债务结构的调整，改善企业的长短期债务结构，减少近期的债务本息支出的压力和风险，使已经形成的损失得到一定的分担、消化和吸收，使企业能够赢得时间，缓解短期负担，来做不良资产的处置和盘活工作。
2．经营结构的调整：债务重组的最终目的是要全面改善企业状况，在对债务结构做出调整之后，要对企业的经营进行重新安排，改良、关闭、合并或者出售不良资产，使企业生产经营重新获得活力。通常，这一步骤是由债务结构调整中承担损失最重的人来制订并主导完成的。另外，为更加顺利地调整经营结构，这一过程常常还伴随着管理层甚至股权的调整。
3．任何一次债务重组都不是一个简单的模式能够完全解决，往往是多种手段的综合使用，以适应不同性质债务的特点，满足不同债权人的利益需求。
下面是几种具体的债务重组参考解决方案：
1. 债务与资产同时剥离或置换
将债务与相关资产捆绑，同时与另一方进行置换是最常用的债务解决方案之一，尤其是对于那些原业务经营难有起色的公司。从理论上来说，债务与资产同时剥离或置换是一种操作较为简便的解决方案：整体置换，新进入的资产，公司债务问题彻底解决，不存在日后纠缠不清的遗留事项，公司几乎成为一个全新的业务主体，财务状况发生根本改变，财务质量通常大大提高；部分置换，操作的过程更为简易，但往往只能短期改善公司的账面财务状况和资产质量，公司本质难有改变。
2. 担保责任和债务的转移
理论上说，为任何企业提供担保都具有潜在的财务风险，都有造成直接承担债务的可能。当被担保方到期无力偿还债务时，就会造成担保方的债务问题，此时作为担保方的公司要么直接偿还，要么只能转移担保责任。担保责任和债务转移的三个必要条件：（1）债权人同意；（2）能够找到具备清偿能力的担保和债务承接人；（3）承接人愿意承接担保责任和债务。
3. 以资产或股权抵偿(直接抵偿或拍卖后用现金抵偿)
对于负债累累而又缺乏资金的公司而言，变卖旗下的资产或者持有的子公司股权，即可获得一定数额的资金用于偿债，由于此种办法适用于各种债权人和各种债务，因此是处理债务问题的最常见办法，目前在我国被广泛应用。另外，如果能够获得债权方的同意，债务人还可以直接用股权或者资产向债权方抵偿。
通常，能够用于直接抵偿的股权与资产都是公司较为优质的资产，而债权人则以企业居多。另外，房地产公司或者拥有房地产类资产的企业，在以这类办法为主导进行的债务重组中具有一定优势。
4. 折价以现金*****
这种方法就是债务双方通过协商，对债务总额进行一定比例的折价，而后债务方按照商定的付款方式和日程*****所有债务和连带责任，结清债权债务关系。这种情况下，付款方式大多是以现金一次性支付，或者在一个较短的时间内以现金分次支付，以体现债务的快速解决。此方案的核心要义就是以“金额换效率”。这种债务解决方案，从绝对金额上看对双方是不平等的：债权人承受了损失，而债务人得到了一定程度的债务减免。但是在国内三角债普遍、企业负债沉重、不太可能按期全额偿付的情况下，用较小的代价在短期内结清债务取得现金，有利于提高这部分现金的使用效率，比长期拖欠更有利于债权人继续日后的正常经营和发展。对于债务人，可能面临短期的现金流压力，但除了得到债务减免“收益”外，也有利于即时解决债务，维系正常的业务关系，使经营得以持续。能够折价以现金*****的债务大多数表现为公司与供应商之间的应付账款，而且金额在其负债总额中也不占很大比重，否则债务人以现金支付的意愿或能力将大大降低——因为通常债务人本身就严重缺乏短期支付能力。
关于企业并购中的资产重组和债务重组
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5. 债转股
所谓债转股，就是把债权人拉入企业，把其对企业的债权转变为对企业的资本注入。通过债转股，一方面减轻了企业的偿债负担，另一方面，也使投资人的不良资产有望转为良性资产。近几年，银行与国有大中型企业间的债转股工作，为许多企业解决了长期困扰其经营活动的债务问题。
6. 债务豁免
债务豁免，又称债务免除。是指债权人抛弃债权而免除债务人偿还义务的行为。在债务重组实践中，资金雄厚的关联企业或债务重组行动发起方通常会采取先购买债权人对负债企业的债权然后予以豁免的操作方法。举例说，郑百文重组方案的一项很重要的内容就是：由三联集团公司以3 亿元的价格向信达资产管理公司购买其对郑百文的部分债权约15 亿元，并在购买后将该债权全部豁免。
同时，在资产重组的实际操作过程中，由于法律对债权人的利益给予了优先保护的权利，因此，为了保证重组的成功，重组企业须就债务的处置问题履行以下义务：
1．通知义务。所谓通知义务，即企业在做出债务重组的决定后，如有须经债权人确认的法律事实发生，应以书面通知或报纸公告的方式，将债务重组的真实情况通知债权人。这是债务重组过程中非常重要的法律程序。如果重组企业没有及时履行这一程序，则债务重组将不受法律保护，一旦发生相关的债务纠纷，根据法律的规定，重组企业应当承担相应的责任，甚至会导致债务重组失败。
2．偿还义务。所谓偿还义务，这里专指债务人因债务重组而所负的即时偿债义务。具体地说，就是指债务人在发出债务重组的通知或报纸公告后，如债权人在法律规定的有效期内，对债务人有求偿要求，则无论该债务是否到期，债务人都应该按规定偿还其债务。
根据这一解释，在债务重组中，债务人偿还义务发生的前提有两个，一是要在“有效期”内，即在债权人在接到通知后的三十日内，或者是债务人在报纸上第一次发出公告后的九十日内；二是债权人的求偿请求，也就是说，只有在债权人对债务人有偿还债务的要求时，才发生债务重组意义上的偿还义务。
3．担保义务。所谓担保义务，是指在债务重组后，如果承债主体发生变化，而债权人对原债务人日后不能从重组后的债务人那里获得债务偿还时，原债务人须负有连带偿债责任，从而保障债权人的合法权益。由于债务重组所涉的财务和法律问题异常复杂，需要各种角色的专业机构参与重组方案设计、参加谈判、推进重组进程、完善重组手续、防范风险等，因此一定要保证整个重组行动的合法性和可操作性。
以上本文具体分析了资产重组和债务重组。实际上在企业的并购过程中，如果真的要想起到投资者希望的提升企业竞争力的效果，与其他的企业重组行为是分不开的。并购企业的财务重组、机构重组、业务重组和人员重组等也在重组过程中起到不可或缺的作用。只有理顺了企业的财务和机构，才能使企业真正地有活力，而只有对业务进行重组，调整自身产业规模，增强产业核心竞争力才能实现占领市场竞争制高点的战略选择，而人员重组则是以上各个重组的保障。总之，在企业并购过程中，只有真正做好了每个环节的重组，才能真正提高并购企业的竞争力，从而实现企业并购的目的。
各企业要充分盘活现有存量资产
http://www.anshan.gov.cn/news_info.asp?ID=14855&catypeID=9政务公开 >> 盘活存量 深化改革 做大做强 加入时间：2008-8-8
7日上午，市长谷春立检查工业企业工作时指出，各企业要充分盘活现有存量资产，深化改革，做大做强。副市长张世超参加检查。
谷春立一行先后检查了立山钢管厂、一工集团、灵山洗煤厂、东电鞍山铁塔厂和冀东水泥有限公司年产140万吨水泥熟料项目，详细了解各企业的生产、效益等方面情况及存在的困难。在立山钢管厂，谷春立指出，相关部门要满怀感情，加速解决企业存在的问题，要维护好、代表好、实现好企业职工的合法权益。谷春立希望各企业充分整合现有资源，盘活存量资产，积极加大招商投资力度，开拓新领域，开发新项目，创造出更大的经济效益，推进企业快速发展，努力将企业做大做强。
梯级重组模式，此模式的缺点是：
(1)使关联交易更加复杂，造成上市后的信息披露更为困难，导致信息披露不充分，透明度不高；
(2)上市公司难以摆脱原有体制的束缚，使得其运行带有旧体制的痕迹；
(3)非上市部分缺乏真正走向市场的动力，难以提高市场竞争能力
