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主题 : 关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见
醇香好酒 离线
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楼主  发表于: 2008-10-13   

关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见

中国证券监督管理委员会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见
(证监公司字[2004]6号 2004年2月5日)

  为贯彻《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,维护证券市场的管理秩序,保护投资者的合法权益,指导股份有限公司妥善处理好其终止上市后保护股东权益、转让股份、资产重组和申请再次上市等事宜,依据《公司法》、《证券法》的有关规定,制定本指导意见。
  一、关于股份有限公司终止上市后保护股东权益问题
  (一)根据《公司法》的规定,上市公司是公司设立及股份发行经省级人民政府依法批准,向社会公开募集和股票上市交易经中国证监会依法核准的股份有限公司。根据《证券法》规定,上市公司丧失《公司法》规定的上市条件的,其股票依法暂停上市或者终止上市。上市公司股票终止上市后,仍然是合法存续、公众投资者持股的股份有限公司,在各级人民政府的监督管理下,做好依法终止上市的经济和社会稳定工作。
  (二)中国证监会各地派出机构要及时向所在地人民政府通报上市公司终止上市风险以及股份有限公司控股股东、董事和高级管理人员损害公司和公众股东利益的问题,协助所在地人民政府实施终止上市风险应急处理措施和追究失职者责任。
  (三)股票终止上市的股份有限公司(以下简称“公司”)依法接受所在地人民政府的监督管理,保证公司股东依法享有的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,保证公众投资者合法享有的知情权,保证其向社会公众发行的股份在中国证券业协会建立的“代办股份转让系统”(以下简称“代办系统”)进行有序转让,切实承担公众公司的社会责任。
  (四)公司董事及其高级管理人员,未依法忠实履行职务,未依照本《指导意见》履行保护股东合法权益义务的,中国证监会将认定其为不适宜担任上市公司、证券经营机构董事、高级管理人员的人士。
  公司控股股东、实际控制人,未能采取切实、有效的补救措施,挽救公司经营危机,严重损害公众投资者利益的,中国证监会将认定其为证券市场诚信不良记录者,并严格审查其控股的上市公司、参股的证券经营机构申请增资扩股。
  中国证监会将上述法人、自然人缺乏诚信的不良记录通报中国人民银行信贷征信系统。
  二、关于股份有限公司终止上市后股东进行股份转让的问题
  (一)股份有限公司终止上市后,其所发行的全部股份继续由中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“证券登记结算机构”)登记、托管。为公司提供代办股份转让服务的机构(以下简称“代办机构”),负责到证券登记结算机构办理有关退出证券交易所市场股份登记及进入代办股份转让系统登记结算事宜。
  (二)股份有限公司终止上市后,公司所发行的股份仍可以依法转让。公司终止上市前向社会公众发行的股份,由代办机构代为办理转让手续;非挂牌交易股份的转让仍以协议转让方式进行,由转让双方直接向证券登记结算机构办理过户登记手续,股份性质的变更参照有关规定办理。
  (三)为了保证股份有限公司终止上市后的股份转让有序进行,股份有限公司在终止上市前,应当按照中国证监会的有关规定,根据中国证券业协会《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》确定一家代办机构,为公司提供终止上市后股份转让代办服务。公司与代办机构之间的代办事务和权利义务关系,由双方订立合同约定。
  股份有限公司在证券交易所做出股票终止上市决定时,未能依法确定代办机构的,由证券交易所指定临时代办机构。临时代办机构应自被指定之日起的四十五个工作日,开始为公司向社会公众发行的股份的转让提供代办服务。
  (四)股份有限公司终止上市后的股份转让代办活动,必须遵守法律、行政法规的规定,遵循自愿、有偿、诚实信用的原则。终止股份转让代办服务的,由股东依照《公司法》和公司章程规定的程序做出决定,报公司所在地省级人民政府批准生效后实行。
  (五)中国证券业协会对证券公司代办股份转让业务活动,制定相关的行业规范,实行自律性管理。中国证券业协会制定的行业规范,报经中国证监会批准后施行。
  (六)股份有限公司终止上市后,应当按照《公司法》的规定,及时向股东提供公司的财务状况、运营情况、资产重组、股权变化等重大信息。公司向股东提供信息,可以采取媒体公告方式,也可以采取邮递通信方式;召开股东大会的通知,应当采取媒体公告方式。
  (七)代办机构应当随时提醒其所提供股份转让代办服务的公司自觉依法规范运作。中国证券业协会应当建立规范运作记录,作为有关公司再次申请股票上市交易时是否符合上市条件的评判依据,并定期或者不定期地向公司所在地人民政府主管部门通报有关情况。
  三、关于股份有限公司终止上市后进行资产重组的问题
  (一)股份有限公司终止上市后可以采取购买、出售资产,剥离债务或股份置换等方式进行资产重组。公司无论是通过重组实现发展,还是简单维持低水平存续,均应当在公司所在地人民政府的支持、指导、监督下依法进行,切实做到防范化解各类风险和维护社会安定。
  (二)股份有限公司终止上市后进行资产重组,应遵守法律法规和公司章程的有关规定,尊重股东、债权人和其他利益关系人的意愿,不应有侵犯股东、债权人和其他利益相关者的合法权益的行为。资产重组方案涉及到股东权益调整的,应当征得相关股东的同意。
  (三)股份有限公司终止上市后,符合法律法规规定条件的,可以再次申请股票上市交易。
  (四)股份有限公司终止上市后拟再次申请上市的,应当聘请代办机构担任其上市保荐机构。上市保荐机构对公司进行上市前辅导并在再次上市后的两个会计年度内,持续履行下列职责:
  1、按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司提供遵守相关法律、法规及证券交易所相关规则的专业办法并指导其规范运作;
  2、督促并指导公司按照相关法律、法规及证券交易所上市规则的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息;
  3、审核公司的所有公开披露文件,对公司公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义的,及时向公司指出并进行核实,发现重大问题时,及时向中国证监会和证券交易所报告;
  4、在公司年度报告披露后的一个月内,就公司的合规运作、业务经营、财务状况、或有事项等情况进行核查并公告核查结论。
  四、关于终止上市的股份有限公司申请再次上市的问题
  (一)股份有限公司终止上市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的,可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易(以下简称“再次上市”)的申请。证券交易所根据中国证监会授权,依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请。
  (二)股份有限公司终止上市后申请再次上市,须经所在地省级人民政府同意,并按照证券交易所的要求提交有关申请文件。
  (三)证券交易所应自受理公司提交的再次上市申请之日起二十个工作日内,做出是否予以核准的决定。证券交易所在审核期内要求公司对报送材料予以补充或者修改的,补充或者修改的时间不计入证券交易所的审核期限。
  (四)证券交易所审核再次上市申请时,应当查阅中国证券业协会关于公司规范运作的记录和无异议函,对最近三年有重大违法行为的,不予核准。
  证券交易所对公司的再次上市申请做出予以核准决定的,报中国证监会备案。中国证监会在十五个工作日内未提出异议的,证券交易所的核准决定生效实行。
  (五)股份有限公司提出再次上市申请时,其股份转让代办服务无须暂停。证券交易所予以核准的,公司股票上市交易时,代办转让服务自动停止;不予核准的,代办转让服务继续进行。具体操作细则和管理规则,由证券交易所会同证券登记结算机构和中国证券业协会制定。
  (六)经证券交易所核准股票再次上市交易的股份有限公司,其由代办机构代办转让的股份在证券交易所上市交易;通过协议转让方式进行转让的股份以协议转让方式在证券交易所和证券登记结算机构的管理下进行转让。
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华山 离线
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沙发  发表于: 2008-10-13   
可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易(以下简称“再次上市”)的申请。证券交易所根据中国证监会授权,依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请。
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ipo?
三板问题解决的进度与力度,取决於投资者觉醒度

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秦皇庶民 离线
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板凳  发表于: 2008-10-13   
看来 文件中“再上市”一词  在这里出现的    不要以为是刚提出来  谢谢你们
华山 离线
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地板  发表于: 2008-10-14   
这个文件在2004年2月出台,有四点内容,当时三板定位於两网和退市股收容所给股民“兑现残存利益”的场所。根据国九条精神,2005年修改公司法和证券法,从法律层面确立发展多层次资本市场的方针。三板市场不再是收容所了,在多层次资本市场政策背景下,2004年的“再上市”概念应与日俱进,赋予新的解释。与此同时应考虑尽快解决历史遗留问题。

所以我们还不能否定2004年文件,但完全可以要求在新方针下有新的一天阳光政策。
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醇香好酒 离线
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4楼  发表于: 2008-10-15   
股份有限公司国有股权管理暂行办法

第一章 总则
  第一条 为贯彻《公司法》,规范股份有限公司(以下简称“股份公司”)国有股权管理,维护国有资产权益,制定本办法。

第二条 组建股份公司,视投资主体和产权管理主体的不同情况,分别构成“国家股”和“国有法人股”。

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。

国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股分公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。

国家股和国有法人股统称为国有股权。

第三条 股份公司国有股权管理应遵循以下原则:

一、贯彻以公有制为主体的方针,保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。

二、坚持政企职责分开,维护国有资产权益,依法落实股份公司法人财产权。

三、促进国有资产合理配置,优化国有资产投资结构,提高国有资产运营效益。

四、保障国有股权益,做到与其他股权同股、同权、同利。

第四条国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机

第二章 股份公司设立时国有股权的界定

第五条 国有企业改建为股份公司时,可整体改组,也可根据实际情况对企业资产进行重组。

企业资产重组必须有利于企业自身发展,有利于提高企业盈利能力和水平,有利于发展专业化分工和社会化服务,资产重组中对原企业实行分立的,必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制,明确其与股份公司的产权关系和经济关系。

第六条 设立股份公司,必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定,委托有资格的评估机构进行资产评估。

第七条 国有企业改建为股份公司,要按国家有关规定进行产权界定。

第八条 股份公司设立时,股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

一、国有企业改建为股份公司的股权界定:

1、有权代表国家投资的机构或部门直接投立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的,原企业应予撤销,原企业的国家净资产折成的股分界定为国家股。

2、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的,如进入股份公司的净资产(指评估前净资产,下同)累计高于原国有企业净资产50%(含50%),或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业,其净资产折成的股份界定为国家股;进入股份公司的净资产低于50%(不含50%),其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定。

3、国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业,包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业,以全部或部分资产改建为股份公司,进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

二、新建设立股份公司的股权界定:

1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

2、国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

第九条 按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。

第十条 国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司时,其占有使用的资产经评估确认扣,须将净资产一并折股,股权性质不得分设;其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有,不得由不同部门或机构分割持有。

第十一条 国有企业进行股份制改组,要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》,保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。

国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股经例占50%以上(不含50%);相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%,但因股权分散,国家对股份公司具有控制性影响。

计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。

第十二条 国有资产严禁低估作价折股,一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股,则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑,但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计人资本公积金,不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后,股东权益应等于净资产。

第十三条 国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。

第十四条 资产评估结束后,有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料,报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司的必备文件。国有股权管理方案的申请,凡需国务院授权部门审批设立公司的,报国家国有资产管理局审批;凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的,报省级人民政府国有资产管理部门审批。

第十五条 国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案,包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况,对国家股股权及收益实施动态管理。

第三章 国有股持单位和股权行使方式

第十六条 国家股权应由国家授权投资的机构持有,在国家授权投资的机构未明确前,也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。

国家股权委托持有的,国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续,订立委托协议,明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。国家授权投资的机构持有国家股权的,国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。

国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。

第十七条 国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权,维护国有股的权益,对国有股权益的安全完整负责。

第十八条 国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。

第十九条 国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会,审议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议,并依持股比例参加投票、表决。

第二十条 受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人,应按持股单位的利益和意志行使股东权利。

第二十一条 国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东,并以个人名义行使国有股股权。

第二十二条 明确为某一持股单位持有的国有股股权,不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。

第二十三条 非经法定程序,国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事,也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。

公司的全体当选董事,不论是否由国家股持股单位提名,均应代表全体股东的利益,对全体股东负责。

国有股股权行使管理办法另行制定。

第四章 国有股股权的收入、增购、转让及转让收入的管理

第二十四 条经股东大会决议采取分配现金股利方式的,国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利,不得以任何方式放弃国有股的收益权。

第二十五 条国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴,依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。

国有法人股股利由国有法人单位依法收取,按《企业财务通则》有关规定核算。

第二十六条 国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。

第二十七条 国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时,须从维护国有股利益出发,不得盲目赞成配股或放弃配股权;不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分派等值红股及其它不规范、不公正的分配方案。

国有股持股单位不得以任何现由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。

第二十八条 国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。

完成增购股份并增加国家股权后,须报国有资产管理部门备案。

第二十九条 国有股权可以依法转让。

国家股权转让应符合以下规定:

一、转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。

二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定,由国家股持股单位提出申请,说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。

三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批;向境外转让国有股权的(包括配股权转让)报国家国有资产管理局审批;国家股转让数额较大,涉及绝对控股权及相对控股权变动的,须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

四、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后,须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收人的使用计划及实施结果。

国有股权转让的具体办法另行制定。

第三十条 国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。

第三十一条 国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入,用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购人其他股权等国有资产经营性投资。

第三十二条 股份公司破产或终止清算后,国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。

第五章 监督和制裁

第三十三条 国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务,维护国有股的权益。

第三十四条 国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查,被检查单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。

第三十五条 国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》,导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分,包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。对触犯刑律的责任人,由司法机关依法追究其刑事责任。

第三十六条 国有资产管理部门及授权机构的工作人员,利用职权营私舞弊或玩忽职守,造成国有资产权益损失的,国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分;触犯刑律的,由司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第三十七条 本《办法》原则适用于有限责任公司。

第三十八条 本《办法》发布后,《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。其他有关规定与本《办法》的规定不符的,以本《办法》为准执行。

第三十九条 各地可根据本《办法》制订具体操作规定,报国家国有资产管理局和国家体改委备案。

第四十条 本《办法》由国家国有资产管理局负责解释。

第四十一条 本办法自发布之日起施行。
开基的风险是转嫁于基民的,监管层如何有效防范基金的投资行为?
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股份有限公司国有股权管理暂行办法

第一章 总则
  第一条 为贯彻《公司法》,规范股份有限公司(以下简称“股份公司”)国有股权管理,维护国有资产权益,制定本办法。

第二条 组建股份公司,视投资主体和产权管理主体的不同情况,分别构成“国家股”和“国有法人股”。

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。

国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股分公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。

国家股和国有法人股统称为国有股权。

第三条 股份公司国有股权管理应遵循以下原则:

一、贯彻以公有制为主体的方针,保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。

二、坚持政企职责分开,维护国有资产权益,依法落实股份公司法人财产权。

三、促进国有资产合理配置,优化国有资产投资结构,提高国有资产运营效益。

四、保障国有股权益,做到与其他股权同股、同权、同利。

第四条国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机

第二章 股份公司设立时国有股权的界定

第五条 国有企业改建为股份公司时,可整体改组,也可根据实际情况对企业资产进行重组。

企业资产重组必须有利于企业自身发展,有利于提高企业盈利能力和水平,有利于发展专业化分工和社会化服务,资产重组中对原企业实行分立的,必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制,明确其与股份公司的产权关系和经济关系。

第六条 设立股份公司,必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定,委托有资格的评估机构进行资产评估。

第七条 国有企业改建为股份公司,要按国家有关规定进行产权界定。

第八条 股份公司设立时,股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

一、国有企业改建为股份公司的股权界定:

1、有权代表国家投资的机构或部门直接投立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的,原企业应予撤销,原企业的国家净资产折成的股分界定为国家股。

2、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的,如进入股份公司的净资产(指评估前净资产,下同)累计高于原国有企业净资产50%(含50%),或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业,其净资产折成的股份界定为国家股;进入股份公司的净资产低于50%(不含50%),其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定。

3、国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业,包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业,以全部或部分资产改建为股份公司,进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

二、新建设立股份公司的股权界定:

1、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

2、国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

第九条 按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。

第十条 国有企业(指单一投资主体的企业)改组设立股份公司时,其占有使用的资产经评估确认扣,须将净资产一并折股,股权性质不得分设;其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有,不得由不同部门或机构分割持有。

第十一条 国有企业进行股份制改组,要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》,保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独资企业或国有独资公司)的控股地位。

国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股经例占50%以上(不含50%);相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%,但因股权分散,国家对股份公司具有控制性影响。

计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准,不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。

第十二条 国有资产严禁低估作价折股,一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股,则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑,但折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计人资本公积金,不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后,股东权益应等于净资产。

第十三条 国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。

第十四条 资产评估结束后,有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料,报国有资产管理部门审核、批复。国有资产管理部门的批复是审批设立股份公司的必备文件。国有股权管理方案的申请,凡需国务院授权部门审批设立公司的,报国家国有资产管理局审批;凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的,报省级人民政府国有资产管理部门审批。

第十五条 国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案,包括国家股持股单位名称、国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况,对国家股股权及收益实施动态管理。

第三章 国有股持单位和股权行使方式

第十六条 国家股权应由国家授权投资的机构持有,在国家授权投资的机构未明确前,也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构或部门持有。

国家股权委托持有的,国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续,订立委托协议,明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。国家授权投资的机构持有国家股权的,国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。

国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。

第十七条 国有股持股单位须依法行使股份公司的国有股权,维护国有股的权益,对国有股权益的安全完整负责。

第十八条 国有股持股单位必须妥善保管股票或其他股权凭证。

第十九条 国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会,审议和表决股东大会议程上的事项。国有股持股单位通过出席股东大会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议,并依持股比例参加投票、表决。

第二十条 受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人,应按持股单位的利益和意志行使股东权利。

第二十一条 国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东,并以个人名义行使国有股股权。

第二十二条 明确为某一持股单位持有的国有股股权,不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。

第二十三条 非经法定程序,国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事,也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持股单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。

公司的全体当选董事,不论是否由国家股持股单位提名,均应代表全体股东的利益,对全体股东负责。

国有股股权行使管理办法另行制定。

第四章 国有股股权的收入、增购、转让及转让收入的管理

第二十四 条经股东大会决议采取分配现金股利方式的,国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利,不得以任何方式放弃国有股的收益权。

第二十五 条国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴,依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。

国有法人股股利由国有法人单位依法收取,按《企业财务通则》有关规定核算。

第二十六条 国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。

第二十七条 国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时,须从维护国有股利益出发,不得盲目赞成配股或放弃配股权;不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分派等值红股及其它不规范、不公正的分配方案。

国有股持股单位不得以任何现由、任何方式同意单方面缩小国有股权比例。

第二十八条 国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。

完成增购股份并增加国家股权后,须报国有资产管理部门备案。

第二十九条 国有股权可以依法转让。

国家股权转让应符合以下规定:

一、转让国家股权应以调整投资结构为主要目的。

二、转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定,由国家股持股单位提出申请,说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转让定价、转让时间以及其他具体安排。

三、转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批;向境外转让国有股权的(包括配股权转让)报国家国有资产管理局审批;国家股转让数额较大,涉及绝对控股权及相对控股权变动的,须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

四、非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后,须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收人的使用计划及实施结果。

国有股权转让的具体办法另行制定。

第三十条 国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。

第三十一条 国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入,用于购买须由国家控股的股份制企业的配股或购人其他股权等国有资产经营性投资。

第三十二条 股份公司破产或终止清算后,国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。

第五章 监督和制裁

第三十三条 国有资产管理部门应考核、监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务,维护国有股的权益。

第三十四条 国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查,被检查单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。

第三十五条 国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》,导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分,包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。对触犯刑律的责任人,由司法机关依法追究其刑事责任。

第三十六条 国有资产管理部门及授权机构的工作人员,利用职权营私舞弊或玩忽职守,造成国有资产权益损失的,国有资产管理部门或其授权机构应对有关责任人员给予经济、行政的处分;触犯刑律的,由司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第三十七条 本《办法》原则适用于有限责任公司。

第三十八条 本《办法》发布后,《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。其他有关规定与本《办法》的规定不符的,以本《办法》为准执行。

第三十九条 各地可根据本《办法》制订具体操作规定,报国家国有资产管理局和国家体改委备案。

第四十条 本《办法》由国家国有资产管理局负责解释。

第四十一条 本办法自发布之日起施行。

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鞍山市企业改制领导小组

鞍改制【1998】14号
关于企业改制验收监管有关问题的通知

为推进我市企业改制验收工作,经市企业改制领导小组批准,现对企业改制验收监管的有关问题通知如下:

一、实行先售后股企业,从企业改制批复下达后3-6个月内,受让者要办理完转为股份制或股份合作制有关手续。然后经市工商和改制办同意,可暂时使用原营业执照。

二、对企业转让产权交易收据,由企业受让者报管,并将复印件订入企业改制资料清册之中,暂不进入改制后企业的财务帐。

三、为加快改制企业办理金融部门贷款的转贷抵押手续,对必须用房产和土地证抵押的企业,由企业主管部门向市改制提出书面申请,经批准后,可由改制企业主管部门到房产、土地部门先借用房产和土地证,并协助改制企业办理完贷款抵押手续后,立即归还房产和土地部门,待改制企业全部验收合格后,再向改制企业正式发放房产和土地证。

四、改制企业到房产部门办理房产抵押手续时,房产抵押部门按照现行标准的25%收费。

五、为确保银行债务不悬空,改制企业原欠债权行的债务,可先用企业有效资产进行抵押,差额部分可由市改制办和企业主管部门协调其它企业担保。

六、企业改制批复下达后15个工作日内,改制企业必须建立工会组织,并由工会代表职工与企业签订集体合同(集体合同内容要与受让者的治厂方案相一致),集体合同需报上级审查并备案。

七、为规范受让者与职工签订劳动合同问题,企业转让后,受让者要做到:一是具有国家固定职工身份的职工,企业转让后,企业经营者要与职工签订无固定期合同。二是实行全员合同制的职工,改制后签订合同期限至少应为三年。如果改制后,原劳动合同未履行完且期限大于三年,按未履行完的时间签订劳动合同。三是职工在同一用人单位连续工作满十年以上,当事人双方同意延续劳动合同,如果劳动者提出订立无固定期限的劳动合同,应当订立无固定期限的劳动合同。四是企业转让后职工的年龄距退休时间还有10年的,企业经营者必须与之签订无固定期劳动合同。五是企业转让前,企业经营者要对劳动合同进行清理,对于合同已经到期,但没有续签劳动合同的,应补办劳动合同。六是企业转让后,如果有转让前劳动合同已经到期但未续签的,并继续签订劳动合同不少于三年。

八、对已改制的原二级企业(分厂),由于主厂欠缴社保养老金和其它税费而没能按规定偿还的,由企业主管部门牵头,财政局和社保公司参加,在准确划分债务后,在不违背《企业转让合同》前提下,各自负责偿还。

九、为严格规范受让者处理资产:一是监管小组要按鞍政办发[1998]90号文件规定,认真履行监管职责,对报请企业主管部门批准而处理固定资产情况,按月上报市监管办备案;对由于监管小组监管不力而造成的经营者私自处理固定资产的,将按规定追究监管人员的责任。二是对受让者在没报请企业主管部门批准,私自处理固定资产的,必须按规定中止企业转让合同,并追究其经济和法律责任。三是改制企业如申请再次转让,企业主管部门必须向市企业改制办提出申请并报请市企业改制领导小组批准后方可实施,擅自转让的追究出让者的法律责任。

十、对化纺厂等7户企业创立国有相对控股有限责任公司的企业,国有股股本金,允许列入企业实收资本中国家股科目。

十一、改制企业的购买金或经营抵押金一律缴到市产权交易中心,由市产权交易中心转到市财政专款专用。改制企业凭产权交易收据,方可到工商局办理营业执照。

十二、对改制企业欠税务、社保、银行的外债和内欠职工的工资等款项的归还,由负责工业口内改制企业的经委,负责工业口外及县(市)区改制企业的体改委,负责流通口改制企业的商流领导小组,按照鞍政办发【1998】78、90号文件规定全面落实企业所欠内、外债的偿还计划,加快验收进度,尽早报市监管领导小组进行验收。

十三、企业改制后,凡净资产为零和为负数的,必须在企业转让批复下达后15个工作日内,到国有资产局办理国有产权注销登记手续。


                          1998年12月24日

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7楼  发表于: 2008-10-15   
鞍山市的直属企业鞍一工、鞍合成为什么改制改了十年还没完成?是政府工作效率的问题,还是制度创新出现了什么新情况?
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8楼  发表于: 2008-10-15   
鞍一工的57万平方米土地、厂房、设备全部提供给强力重工使用,为什么在各期报表没有体现?难道改制过程就是为了榨取原有上市公司股东利益?
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9楼  发表于: 2008-10-15   
       
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