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新三板：建立多层次资本市场的战略部署
2008-06-24 来源：价值中国网
一、建立多层次资本市场的战略部署
党的十六届三中全会通过的《决定》指出：应“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”这是党的文件第一次明确中国资本市场发展的目标模式是建立多层次的资本市场体系。由此判定，改变单一市场格局一直是一段时间内，中国资本市场改革的一项基本任务，这是资本市场发展应充分服务于经济发展要求的内在机理所决定的。
2004年初，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》出台。这份被更多称作“国九条”的指导性文件明确提出要发展多层次资本市场：“继续规范和发展主板市场，逐步改善主板市场上市公司结构。分步推进创业板市场建设，完善风险投资机制，拓展中小企业融资渠道。积极探索和完善统一监管下的股份转让制度。”
“国九条”出台之后的当年5月，深圳证券交易所正式在深市主板内开辟中小企业板。第二年5月，主板市场启动股权分置改革。2006年初，中关村科技园区非上市股份公司代办转让系统正式启动。一系列举措是对“国九条”的具体落实，多层次资本市场的发展路径也开始逐步趋于清晰。
在股权分置改革顺利完成之后，中国证监会主席尚福林在审视中国资本市场战略转型的宏大格局时指出，随着资本市场各项改革的深入开展，推动市场大力发展的力量正在集聚，资本市场已具备实现重要发展突破的基础。今后一段时期，要积极推动市场创新,积极研究并稳妥发展股指期货，以稳步推进多层次市场体系建设为重点，完善市场结构，健全市场功能。重点发展交易所主板市场，继续推进中小企业板块建设，积极推进创业板市场建设，进一步发展代办股份转让系统，构建统一监管下的全国性场外交易市场，逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。
从长远发展目标来看，未来我国资本市场架构的设计应分为主板市场、中小企业板市场、三板市场、创业板市场、大区域的产权市场以及地方性的产权交易市场等六个层次：
主板市场即上海证券交易所。主要为大型、特大型的企业提供融资服务，因此有可能对目前的相关规则进行修订，提高企业在主板市场上市的门槛。目前主板市场的上市标准，企业发起人认购的股本数额不少于3000万元，股票发行后公司股本总额不低于5000万元。
中小企业板即深圳证券交易所，虽然名称上叫中小企业板，但其上市规则和法律法规等与主板市场相同。从长远来看，中小企业板应该和主板拉开档次，降低企业上市门槛，从而更加适合中小企业融资。目前的上市标准是股本规模可小于5000万元但不得低于3000万元外，其他财务和业绩指标都不低于主板市场。
第三个层次是三板市场。目前，三板市场的主要功能是为非上市公司提供股权交易平台。早期的三板市场为退市公司摘牌后提供股票交易场所，从去年开始，中关村科技园区的一些高科技企业虽然尚未达到上市条件，但由于其盈利业绩突出，也开始在三板市场进行股权交易。
第四个层次是创业板市场。它具备比较低的上市门槛，但是同时风险更大，受到的监管也更为严格，是成长期的中小企业理想的直接融资渠道。创业板衔接了场外交易市场和主板市场。
第五个层次是大区域产权市场。作为我国最大的三个产权交易市场，上海联合产权交易所、天津产权交易中心、北京产权交易所都显现出了重要的功能和作用。
第六个层次是地方性的产权市场。目前，陕西、河南、辽宁、大连等省市都相继成立了产权交易市场。地方性产权市场具有更大的开放性和包容度。产权交易可以在全球范围内配置资源，如果企业想通过产权交易市场进行融资或进出各个产业，无论国有或非国有、境外或境内，只要产权清晰，都可以进场交易，入市门槛很低。产权交易市场适合各种经济类型的企业，也适合各种类型的资产，包括有形资产和无形资产。
二、“三板”市场的由来及发展
中国目前的三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，当年7月16日，三板市场成立。该市场依托深圳证券交易所和中央登记结算公司的技术系统运行，由证券业协会统一制定交易规则、信息披露规则以及监管办法，由证券公司代理买卖挂牌公司股份。当时的三板市场一方面为退市后的上市公司股份转让提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。
中关村科技园区非上市股份公司从2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让，2006年1月23日，两家中关村科技企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统(俗称三板)挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。到此，“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多科技型中小企业的关注。
此举被视为新三板建设的开局。试点的门槛并不高，只要具备合法存续三年、完成股份制改造、有持续经营能力、治理结构完善、主营业务突出等条件的中关村科技园区企业就可以申请，再由券商负责推荐。进入三板挂牌实行备案制，并不需要相关部门审核批准。截至2007年7月，已有17家中关村企业在此挂牌。
三、“新三板”市场
正在成为高新技术企业快速发展的动力源泉，高新技术企业在“新三板”市场挂牌后，给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，企业的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：
1、有利于完善企业的资本结构，促进企业规范发展
有利于建立现代企业制度，规范企业运作，完善法人治理结构，促进企业健康发展；有利于提高股份的流动性，完善企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。
2、有利于企业树立品牌，促进企业开拓市场
有利于宣传企业，改善企业形象，更有效地开拓市场。
3、有利于企业的资本运作，促进企业加速发行上市
有利于企业吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资产并购与重组等资本运作；通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进企业尽快达到主板上市的要求。
4、有利于提升企业形象，促进企业融资 开展股份报价转让业务，完善了股份退出的机制，使企业定向增资更容易实现；公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。
5、有利于得到政府的财务资助和政策扶持，促进企业改善经营条件
四、“新三板”市场挂牌的主要规则
(一)挂牌对象和条件
1、合法存续三年；
2、主营业务突出，有持续经营的记录；
3、公司治理结构合理，运作规范。
有限责任公司须改制后才可挂牌。
(二)市场功能
目前主要是股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。
(三)挂牌规则备案制，赋予券商的权利很大但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。
(四)报价方式目前有两种：1、报价委托：只作询价的手段，不作成交依据；2、确认委托：买卖双方达成共识后，共同申报的带有协议号的委托，可作成交依据。
今后还会加入具有类似自动撮合功能的委托方式。
(五)委托手段同主板市场，包括：柜台委托、电话委托、自助委托、网上委托等。
(六)信息披露适度信息披露，最基本的要求是披露经审计的年报和重大事项临时报告。通过专用网站披露信息。
五、企业在挂牌前后需要完成的工作企业在挂牌过程中需要完成的十项工作：
(一)召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议。
(二)与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。
(三)向当地政府申请股份报价转让试点企业资格。
(四)配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。
会计师事务所出具：审计报告；律师事务所出具：法律意见书、对园区公司股东名册的鉴证意见(很重要，相当于重新进行工商登记)。
(五)配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：1、尽职调查报告；2、推荐报告；3、股份报价转让说明书；4、调查工作底稿。
(六)配合主办报价券商组织材料接受主办报价券商的内部审核。
(七)配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备。
(八)中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。今后企业年检在工商部门，股东名册在登记公司。
(九)与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续。
(十)股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。企业挂牌后还须持续开展两项工作：1、持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)。2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。
六、挂牌企业普遍关注的问题
1、与退市公司在同一个板面挂牌是否有损企业形象，三板市场有两个板块：老三板和新三板。老三板又称代办股份转让系统，挂牌的公司是主板退市公司、历史遗留问题公司；新三板又称股份报价转让系统，挂牌的公司是国家级园区高科技企业。虽然两个板块同在三板市场但差异是很大的。
2、门槛低是否意味着档次低
(1)门槛低但对象不低；(2)挂牌运作的程序和要求不低；(3)主板虽好但仍有ST公司，老三板很差但仍有准备转主板的好企业，新三板将来也同样会良莠不齐。
3、是否影响IPO和境外上市
中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至可能会由于企业在三板挂牌中表现积极并运作良好而起到促进IPO进程的作用。
4、是否挂牌就必须出让股份
股票的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。
5、挂牌的优惠政策有哪些
现行的资助和鼓励政策包括：改制20万元、挂牌50万元、转板20万元，挂牌前25名的企业还可享受100万元的创新基金支持和100—300万元的重大产业专项支持。北京市科委在此基础上，针对高科技企业，结合专项补助资金管理办法，将另行给予支持和补贴。
6、挂牌后运作成本有多大
(1)信息披露费(深圳信息公司收取)：1万元/年；(2)监管费(主办报价券商收取)：约1万元/年；(3)交易佣金：0.15%；(4)印花税：0；(5)红利个人所得税：0-10%。
7、能否融资
目前还不能直接向公众募集资金，但定向增资的尝试和实践已取得显著成效。同时，公司在公共平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款。
8、能否转板
股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。
9、能否起到宣传企业的作用
在公共平台上挂牌的宣传效果更甚于在电视上做广告，只要企业有足够的信心，挂牌后一定会起到很好的宣传效果，特别对于产品的受众面非常宽泛的企业效果会更好。
10、挂牌后对企业重组有何影响
企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。（编辑：若言
