证券业协会：鼓励退市公司重组
□退市公司重组完成后，允许其全部股份在代办股份转让系统流通。对取得流通资格的非流通股，采取分年度解冻流通办法
□在系统内增加连续竞价交易层次，最多可每周五天连续竞价交易
□股东大会对退市公司重组和非流通股流通方案的表决，应采取类别股东表决程序，取得绝大多数流通股股东的同意
8月29日，中国证券业协会发布了《关于改进代办股份转让工作的通知》，将退市公司列入代办转让试点范围。为此，各主办券商采取了多项措施方便退市公司挂牌，退市公司挂牌速度明显加快。记者近日就退市公司重组的有关问题，采访了中国证券业协会负责人。
问：退市公司普遍质量很差，目前代办股份转让系统对退市公司挂牌不设重组门槛，方便了退市公司进入代办股份转让系统。据了解，几乎所有退市公司在退市前或多或少都进行了重组，有的公司退市后仍有重组打算。在鼓励退市公司积极进行重组方面，中国证券业协会将采取哪些措施？
答：退市公司重组是用市场手段解决市场问题，对帮助退市公司走出困境，改善代办股份转让系统挂牌公司质量有直接作用。为此，我们将推出一系列鼓励退市公司重组的措施，积极引导退市公司进行实质性重组。
近期将采取以下措施：一是对大股东自己进行资产重组的退市公司，重组完成后允许公司全部股份在代办股份转让系统流通；二是鼓励自身无法重组的退市公司进行股权置换。股权置换完成后原退市公司不再挂牌，承接退市公司流通股的新公司进入股份转让系统，股份实行全流通；三是对重组后退市公司取得流通资格的非流通股，采取分年度解冻流通办法，以减轻股份供给增加带来的市场压力；四是在代办股份转让系统增加连续竞价交易层次。退市公司经重组后资产质量和财务指标较好的将获得交易便利，其全部股份在代办股份转让系统实行每周五天连续竞价交易。
问：为什么允许退市公司重组后的股份全流通？
答：目前我国上市公司存在非流通股和流通股股东之分，两类股东在风险与利益机制上经常不一致。退市公司普遍严重资不抵债，允许退市公司重组后的非流通股股份流通，能有效激励持有非流通股的大股东积极进行重组，使退市公司起死回生，同时也有利于流通股股东。特别是对于有实力的公司，通过对退市公司资产重组或与退市公司流通股股权置换，允许其股份全流通，可增强其介入退市公司重组的积极性。
问：退市公司重组后要满足什么样的条件才能实现股份全流通？
答：大股东自己进行重大资产重组的退市公司，重组后公司的净利润和净资产必须为正值，且最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见；以股权置换承接退市公司流通股的新挂牌公司，除了净利润为正值外，要求最近会计年度经审计的股东权益不低于注册资本。此外，退市公司重组后非流通股的流通还必须完成相关的法规程序。
问：如何解决退市公司重组和股份全流通过程中，流通股与非流通股股东之间的利益冲突？
答：如何实现非流通股与流通股股东之间的利益平衡，应由公司各股东自行协商解决。股东大会对退市公司重组和非流通股流通方案的表决，应采取类别股东表决程序，取得绝大多数流通股股东的同意。国有股和国有法人股的流通还须经有关部门的批准。非流通股的流通将是一个分步解决的过程，哪家公司完成了程序，哪家公司的股份即可获得全部流通的资格，哪类股权完成了程序，哪类股权即可获得流通资格。
中国证券业协会将按照积极慎重、逐步完善的原则，就上述问题制定具体的实施办法。
中证网 2002年9月16日
