正清制药“双头”争雄 二股东联手中小股东讨伐大股东
http://www.rednet.cn 2009-3-17 10:11:52 红网 字体: 【大 中 小】
图一：小股东“大字报”写出“懂事会”
开会前，会场外一张由小股东自发创作撰写的“大字报”，吸引了记者的目光，不知道是粗心还是故意，这张“大字报”把“董事会”写成了“懂事会”。但与会的中小股东看了这张“大字报”后说，这个企业是要找些“懂事”的人来管理了，这个企业这样下去，不行了！
图二：保安+铁栅栏：防骚乱？
股东会现场入口处的保安和铁栅栏。看着这“一夫当关，万夫莫开”的架势，你一定想象不到这是一个股东大会的现场，这似乎更像是法院在审理某大案前防止骚乱的场面。一个股东大会搞得这样严阵以待，那可真是用心良苦，真够难为了举办方！
图三：股民很生气：股权证慢慢成“废纸”
会议现场，股民慷慨激昂。来参加股东会的这些中小股东，很多都是正清制药十多年的老股东了，但是他们的投资，十多年来没有任何回报。最令他们气愤的是，6年多来正清的经营管理层没有给他们任何解释和交代，他们在无奈和无助之中，看着自己的股权证慢慢变成了一张“废纸”。
图四：法官来了：强行介入破“股东大会”纪录
会开着开着，法院的法官不期而至。他们来会场的目的，是为了阻止股东会召开。股东大会是股东们商讨企业发展的，法院强行介入进行阻扰，这在股东大会的历史上，是绝无仅有的。中小股东开始变得非常激动
3月16日，怀化，晴。正清制药2009年第一次临时股东大会如期召开。这是正清制药七年来的第一次股东大会。
这个一股东拒绝参加的临时股东大会，选出了新的正清制药董事会。从现在开始的一段时间内，正清制药将陷入“双头董事会”的奇怪局面中。
这场闹得沸沸扬扬的企业股权之争，颇有点“天方夜谭”的意味：一场由手握百分之十三点多股权的二股东发起的临时股东大会，遭到了手握百分之三十四点多股权的一股东的极力抵制和抗拒。
这场看起来实力悬殊、一股东志在必得、理应从容应对的股权之争，缘何会出现这种令人费解的局面，一股东反常态度的背后，到底蕴含着怎么样深奥的玄机呢？
故事得从2月13日本报一则并不起眼的公告说起。
■记者徐韬
为何7年不开股东大会？二股东撩起“七年之痒”
2月13日，本报A3版刊登了一则发起召开湖南正清制药集团股份有限公司（以下简称正清制药）2009年第一次临时股东大会的公告。
版面不大，看似例行公事，但细细品读，却发现火药味十足：发起这次临时股东大会的，是一个名曰成都盈华成（以下简称盈华成）的投资管理公司，其矛头所指，也毫不隐晦——正清制药现有董事会，盈华成言之凿凿地表示，要撤换正清制药现有的全部董事。
在公告中，成都盈华成宣称已经取得了正清制药13.99%的股权，而查阅由湖南省股权托管中心提供的正清制药股东名册，成都盈华成凭借这13.99%的股权，已经稳稳占据了正清制药第二大股东的位置，仅仅低于第一大股东大地药业34%的股份。
很显然，这是一场由第二大股东向第一大股东以及现有管理层发起的挑战。
“自2003年以后，正清制药就再没有召开过股东大会，按照公司法，股份有限公司应该每年要召开一次股东大会的。”声称当年从柜台交易中高价买入1万股正清制药股份的衡阳股民颜绍文对记者表示，其愤懑之情也溢于言表。
据了解，目前像颜绍文这样拥有正清制药股份的中小股东有2800多人，他们掌控着正清制药36%左右的股权，以现有正清制药5200万股的总股本计算，这些中小股东手上共计持有正清制药股份1870万股。
从2003年到2009年，已经整整7个年头了，看来，盈华成撩起的，是一段令正清制药股东备受煎熬的“七年之痒”。
大股东为何畏惧？强者极力抵制透蹊跷
就在盈华成的公告之后四天，2月17日，正清制药旋即做出反应，对发起召开临时股东大会的第二大股东盈华成进行了回击。
正清制药回击的主要“武器”包括：盈华成取得的部分股份，没有完成工商变更，因此盈华成目前持有的正清制药股权，没有达到10%以上，并不具备独立发起临时股东大会的资格；盈华成没有产业运作经验，不具备管理正清制药的能力。
正清制药似乎觉得这样的一个回应，还不足够具有杀伤力，2月25日，它再次发布公告，宣布把盈华成、怀化市国资委以及湖南省股权托管中心一起告上了法庭，罪名是怀化市国资委转让其国有股给盈华成的过程不合法。“正清制药和吴飞驰（正清制药法人代表）的反应，太过激了，明显是此地无银三百两，我们只是提请召开股东大会，我们的股份那么少，在股东大会上并没有一锤定音的能力，相反吴飞驰所代表的股份有绝对优势，我们不知道他为什么会这么紧张。”盈华成董事长王成平表示。
据王成平介绍，目前正清制药法人代表吴飞驰实际控制的正清制药股份，包括第一大股东大地控股的34.45%的股份，以及第三大股东山地经营公司9.36%的股份，以及一部分个人股份，合计将近45%左右。而盈华成方面控制的股份数量，只有21%左右。如果要在股东大会上通过对盈华成有利的议案，必须取得中小股东中83％以上人数的赞同。“由于正清制药多年不开股东大会，也不分红，许多中小股东已经对此漠不关心，要想把他们从沉睡中唤醒就非常不容易，而且，所有的中小股东都来参加股东大会进行表决是非常困难的，可以说，盈华成要想在股东大会上通过有利于自己的议案，概率几乎是万分之一，我就想不通吴飞驰就这么害怕。”王成平进一步解释道。
一场似乎完全没有悬念的战斗，却以强者的噤若寒蝉与弱者的盛气凌人在向前推进，看起来，这其中的确有蹊跷之处。
C财务报表露出“马脚”？正清亏损快得有点离谱
一份来源于税务部门的权威数据，似乎给了这种蹊跷些许解释。
这份权威数据显示，正清制药2006年底的总资产为4285万元，以正清制药如今5200万股的总股本折算，每股净资产为0.82元，这个数据到2007年底，出现了急速跳水，净资产降为了2525万，亏损了1760万，每股净资产0.48元，而截止到2008年11月30日的报表显示，正清制药净资产再次由2525万直线下降至409.9万，每股净资产只有区区的0.078元了。
短短两年时间，正清制药的每股净资产从0.82元/股暴跌至目前的0.078元/股，其跌幅可谓是触目惊心。
报表同时显示，正清制药应收款高达6556万，其他应收款也高达7084万。“这两个数字六七年以来几乎没有大的变动，几乎可以判断，这已经成为了铁板钉钉的坏账，稍懂财务知识的人都知道，正清制药现在其实已经是资不抵债，出现严重亏损了。”盈华成总经理李游华介绍说。
对此，正清制药董事会秘书张国栋给出的答案是，“2003年以来，正清集团接连遭遇上市受阻、强制GMP巨大投入、主导产品鱼腥草注射液受牵连被停等政策性因素影响，生产经营遇到严重困难”。
王成平对这一解释并不买账，他认为，鱼腥草注射液并非正清制药的主要利润来源，在正清制药的销售收入中所占比例并不大，强制GMP的投入是所有医药企业共同面对，并非针对正清制药一家企业，他表示，即使有上述因素的存在，正清制药的亏损也快得有点离谱。“熟悉证券市场的人都知道，即使是在2008年那轮恐怖的股灾中，医药类股票都是最抗跌的股票。过去几年，是医药行业发展较快的时期，即使遭遇金融危机、经济下滑，但大部分医药类上市公司的业绩，都在医药制度改革的大背景下，取得了增长，并没有出现倒退，为什么单单就是正清制药出现如此这般惊人的下滑呢？”李游华质疑说。
核心资产转交他人？关联公司或是罪魁祸首
正清制药如此不同寻常的亏损速度仅从公司经营上已经无法给出合理解释。到底是什么原因导致它的迅速衰败呢？
有一份协议特别值得关注。
2008年9月19日，正清制药与长沙豹团医药有限责任公司（以下简称豹团医药投资）发布联合声明，宣布将由豹团医药独家总经销正清制药全部产品，“自2008年9月25日起，凡愿继续经销或代理正清制药产品的单位和个人，需与豹团医药业务人员联系，并办理好相关手续”。
该声明还指出，“豹团医药是由正清制药营销中心成建制转换组建的独立药品经营企业，正清制药所有业务人员全部转为豹团医药业务员。”
据医药资深营销人士认为，医药营销渠道与团队往往是医药经营中最值钱的资产，如果交出自己的营销渠道和团队，那等于是把自己的生产主动权交到他人手上。
俗话说，卧榻之侧，岂容他人酣睡。那么，正清制药为什么心甘情愿要将自己的核心资产转交他人名下呢？
这个问题的答案，从豹团医药的股权结构中，似乎看得出一点端倪。
工商登记资料显示，2007年8月13日，正清制药、袁跃军、陶昱东、杨华、吴海燕和长沙豹团企业策划有限公司，分别出资20％、30％、18％、8％、22％、2％，成立长沙豹团医药投资管理有限公司，法人代表为吴飞驰。
此后，由长沙豹团医药投资管理有限公司与自然人傅建军、袁跃军成立了长沙豹团医药有限责任公司。豹团医药法人代表为袁跃军，其中长沙豹团医药投资管理有限公司认缴投资40万，占股40％；傅建军控股30％；袁跃军持有30％。
也就是说，正清制药在豹团医药公司中，实际上只有8％的权益，豹团医药余下股份皆在自然人旗下。
豹团医药还不是这些自然人注册的唯一公司。
王成平对记者表示，上述公司的股东或者是正清制药高管，或者与吴飞驰关系密切。他认为，“尽管目前还没有直接证据表明，正清制药的资产已经被转移到上述关联公司，但在正清制药亏损如此严重之时，公司高管却能拿出大笔资金注册自己的公司，这本身就是不正常的。”
股东大会拯救公司？中小股东欲行使权利
王成平说，正清制药如此经营下去，破产已是指日可待的事情。因此，必须召开股东大会，如果现有管理层不能经营好公司，就换掉他们，总之不能让这样的状况再继续下去。
一些正清制药的中小股东在接受记者采访时表示，尽管他们不清楚盈华成的实力，但他们欢迎召开股东大会。一位姓陈的股东表示，“我们希望有另一方能进入董事会和监事会，监督公司的经营管理，大股东一手遮天的现状不能再持续下去了。”“这么长时间没召开股东大会，我们对公司的情况一点也不了解，现在有人站出来提议召开股东大会，再好不过，这对于我们中小股东行使自己的权利是一件好事。我们可以通过股东大会了解公司现状、发现存在的问题、找到解决办法，挽救这家公司，也挽救我们自己的资产。”小股东老何说道。
“双头董事会”？股权之争还需时日
在这场有949.51万股、占正清制药总股数18.153%比例的表决权参加的正清制药临时股东大会上，全票通过了新的正清制药董事会，新选举出来的董事包括王成平、吴峻、钱广生、陈曦、杨波、李游华和吴长军。
但这个新选举出来的董事会何时能掌控正清制药的资产，目前似乎还是个悬念。
至少在现在的正清制药经营管理层，是不承认新成立的这个董事会的。也就是说，从现在开始的一段时间内，正清制药将陷入“双头董事会”的奇怪局面中。
而由于几大股东之间涉及法律诉讼等原因，短期内达成一致有一定难度。
这场股权之争还需要假以时日，才会有最后的结果。
□直击正清临时股东大会
被炒得沸沸扬扬的正清制药2009年第一次临时股东大会，尽管遇到了重重阻力，但还是在3月16日如期召开了。
这场本应让众多股东坐下来好好筹划企业未来发展的探讨会，却因为第一大股东代表、上任董事会成员、现经营管理层的集体缺席，而变成了纯粹由中小股东一手推动的*****会。
会场上发生的暗流涌动般的精彩花絮，很值得品味。■记者 徐韬
□新闻背景
正清制药：湖南昔日明星企业
尽管随着岁月的流逝，正清制药已光彩不再，但在2000年前后，它却是湖南最光彩夺目的企业之一。在2000年前后，正清制药曾经是无限接近上市的。
1992年，当时在中国医药界炙手可热的广州白云山制药厂，“以商标、管理和人才等无形资产作为投入、按内联合资的方式”，入主原怀化地区制药二厂，并组建成立广州白云山制药总厂怀化分厂。1994年8月，怀化分厂完成股份制改造，并在湖南本地的证券营业部实现上柜交易。
而正清制药的大股东吴飞驰，则同样风云一时：1992年，硕士研究生毕业只有四年，年仅30岁的吴飞驰，受当时的中国改革开放尖兵、“南粤明星”、广州白云山制药厂厂长贝兆汉的派遣，赴任广州白云山制药总厂怀化分厂厂长。1997年10月，以湖南正清制药集团股份有限公司为核心组建的湖南正清集团挂牌，吴飞驰任湖南正清制药集团股份有限公司总裁兼党委书记。
1998年7月20日，摆脱贝兆汉控制的吴飞驰，迅速实现了他从“打工仔”到“大老板”的“华美转身”。1999年10月28日，正清制药发生工商登记变更，法定代表正式转为吴飞驰。
截止到2007年，吴飞驰凭借6亿财富跃升为湖南上榜富豪第71位，并在2008年成为怀化排名前3的富豪。
[稿源：三湘都市报]
[作者：徐韬]
[编辑：曾小颖]
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正清制药十年前要求职工买内部股至今未上市 (2009-2-26 10:07:16)
