2008 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰5
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三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况
本报告期内，公司董事人员发生变动，经公司2007 年度股东大会审议通过，选举楼申
光先生、王庆玲女士、田儒斌先生、陈金超先生、祝志兴先生、曹鸿波先生、汤清女士等
7 人为公司第六届董事会董事。其中楼申光先生为公司董事长。
监事、高级管理人员未发生变动。
四、公司员工情况
1．截止到报告期末，公司在职员工情况如下
员工总数 分类方式 学历 所占比例（%）
博士以上（含博士） 0.7
大专以上（含大专） 73.34
高中学历 24.59
按教育程度构成分类
其他 2.07
生产人员 11.2
销售人员 5.69
财务人员 47.15
按专业构成分类
行管人员 35.96
35 岁以下（含35 岁） 32.74
209
按年龄结构分类
35 岁以上 67.26
2．本报告期内，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家及地方有关法律、法规规定
的职工劳保、福利等制度。截止到2008 年12 月31 日，公司无离退休人员。
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五 公司治理结构
一、公司治理情况
本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券业协会下发的《证券公
司代办股份转让服务业务试点办法》的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业
制度、规范公司运作，公司法人治理结构得到了进一步的加强与完善。
1．关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》的通知和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》要求召集、召
开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使
自己的权利；在会场和方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东
的表决权。
2．关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决
策和经营活动的行为，也没有利用其特殊地位谋取额外利益；公司与控股股东在人员、资
产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3．关于董事会和董事：公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》、《公司董事会
议事规则》要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关
培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；为公司的重大事项决策尽
职尽责。
4．关于监事会和监事：公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》和《公司监事会
议事规则》要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
5．公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：公司实行对高级管理人员
的考评及激励机制及相关的奖励制度。公司在对高级管理人员进行考核时，体现经营管理
者的风险收入与经营业绩相结合的原则，建立较为科学的指标考核体系。公司根据考核结
果实施奖惩，并对经理级人员的聘任公开、透明，精简、高效，符合法律、法规规定。
6．关于信息披露：公司严格按照《股份转让公司信息披露实施细则》要求，和公司制
定的《信息披露制度》《保密制度》的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和
及时性，确保“公平、公正、公开”的三公原则；并能够按照有关规定，及时披露大股东
或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。
二、独立董事履行职责情况
公司暂无独立董事。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明
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本公司控股及实际控制人国地土地整理有限公司，持有本公司2100 万股份，占总股本
的15.56%。本公司法人治理结构健全，与国地土地整理有限公司在业务、资产、人员、财
务和机构上是分离、独立的。
1．公司业务独立
本公司主要经营业务是开发高科技农业、林业产品。国地土地整理有限公司主要经营
业务是农村、中小城镇、城市土地整理；土地整理项目的规划、投资开发；投资咨询等。
本公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东主营业务基本不
存在业务关联性。
2．公司资产完整
公司产权关系明确。股东注入公司的资产独立完整，产权清晰。
3．公司人员独立
在人员关系上，公司高级管理人员均属专职，未在控股股东单位兼职，且均在本公司
领薪。
公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人均由
董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。
4．公司财务独立
公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设
银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司的财务决策
均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况；公司独立纳税。
5．公司机构独立
本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。
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六 股东大会情况简介
本报告期内，公司共召开三次股东大会。
一、股东大会的通知、召集、召开情况
2008 年4 月29 日，以通讯表决方式召开了公司2008 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过了《关于更换公司会计师事务所的议案》。
2008 年7 月24 日，公司第五届董事会第十七次会议决定，2008 年8 月26 日在北京重
庆饭店召开公司2007 年年度股东大会，并于7 月24 日在代办股份转让网站与本公司网站
上刊登了大会召开的通知和审议内容。
2008 年11 月12 日，以通讯表决方式召开了公司2008 年第二次临时股东大会，会议
审议并通过了《修改公司章程的议案》。
二、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。
2008 年8 月26 日，在北京重庆饭店召开了公司2007 年年度股东大会。公司董事长楼
申光先生主持会议。出席会议的股东及股东的委托代理人共8 名，代表股数共计
5587.3611 万股，占公司股份总额的41.39%，大会以记名投票的表决方式通过了以下
议案：
1．公司2007 年度董事会工作报告；
2. 公司2007 年度监事会工作报告；
3. 公司2007 年度财务决算报告；
4. 公司2008 年度财务预算方案；
5. 公司2007 年度利润分配方案；
6．修改公司章程的议案；
7．公司董事会换届选举的议案；
8．公司监事会换届选举的议案；
9．关于提请股东大会授权公司董事会对公司资产处置的议案；
10. 公司聘请中介机构的议案。
北京市颐合律师事务所为本次大会出具了《法律意见书》，大会决议与《法律意见书》
于2008 年8 月27 日在代办股份转让交易平台与本公司网站上刊登了公告。
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七 董事会报告
一、公司经营情况
公司的主营业务为开发高科技农业、林业产品，实施农林产业化。
2008 年为了彻底解决鹫峰公司的资产问题，同时也为了积极利用目前资本市场的繁荣
契机，通过资产重组尽快实现鹫峰科技主板上市，依据公司董事会领导关于公司重组工作
的指示精神和要求，积极寻找并筛选重组方。
截止2008 年12 月31 日，公司总资产3.64 亿元，净资产1.30 亿元；2008 年度实现
营业收入4099.76 万元，比上年同期减少18.00%；营业利润-2071.13 万元，比上年同期减
少39.67%；净利润-1927.43 万元，比上年同期减少55.06 %。
二、公司财务状况总体分析（金额单位：人民币元）
1．公司主营业务分产品情况如下（合并报表）：金额单位：人民币元
2．公司主营业务分地区情况如下（合并报表）：
金额单位：人民币元
主营业务收入
地区
2008 年度 2007 年度
本年度比上年度增减（%）
北京 38,379.51 350,665.03 -89.06%
湖南 40,956,486.84 49,646,103.49 -17.50%
合 计 40,994,866.35 49,996,768.52 -18.00%
3．主要供应商、客户情况
报告期内，公司向前5 名客户销售总额851.49 万元，占公司年度主营业务的20.77％，
公司向前5 名供应商采购总额487.63 万元，占公司年度采购总额的35.53％。
4．公司资产构成变动情况
分产品 营业收入 营业成本
营业利润
率（%）
营业收入
比上年增
减（％）
营业成本
比上年增
减（％）
营业利润
率比上年
增减（％）
饮料 7,692,576.23 10,251,910.00 -33.27% 10.44% 28.37% -126.96%
果王素 13,084,319.08 7,061,647.73 46.03% -18.96% 9.07% -23.15%
房租 -100.00% -100.00% -100.00%
休闲食品 5,387,194.02 6,058,203..42 -12.46% -8.02% 17.73% -202.57%
其他保健品 14,830,777.02 10,105,121.97 31.86% -28.46% -32.76% 15.87%
合计 40,994,866.35 33,476,883.12 18.34% -18.00% -3.80% -39.67%
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本报告期内公司资产总额为3.64 亿元，同比减少8.35 %，股东权益1.30 亿元，同比减少13.60%。
其中：
①货币资金：报告期货币资金占总资产7.26％，较上年提高了425.13％，主要原因收回前期往来款
等。
②应收账款：报告期应收账款较上年增加34.39％，主要原因是湖南老爹公司为促销放宽赊销条件。
③存货：报告期存货较上年减少了1.30％，主要原因是公司因产业调整导致存货损失无法收回所致。
④长期股权投资：报告期长期股权投资较上年减少40.98％，主要是转让子公司山西襄汾纸业集团
有限公司股权所致。
⑤固定资产：报告期固定资产较上年增加38.97％，主要是湖南老爹公司扩大生产规模，购置生产
设备及部分在建工程完工转入所致。
⑥在建工程：报告期在建工程较上年减少86.08％，主要为湖南老爹公司在建工程完工转入固定资
产。
⑦应付账款：本报告期应付账款较上年增加11.60％，主要为湖南老爹公司生产投入加大，外购量
增加造成。
⑧预收账款：本报告期预收账款较上年减少34.46％，主要为因受全球金融危机影响，湖南老爹公
司的保健品及旅游食品订单量减少，客户提前预付货款额下降所致。
⑨长、短期借款：本报告期长、短期借款分别减少了48.22%及40.52%，主要是公司积极筹措资金，
归还大量长短期银行借款所致。
5.2008 年公司期间费用及所得税费用变动情况
①销售费用同比增加21.74%，主要是湖南老爹公司对产品的促销宣传费用增加。
2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
资产项目名称
金 额
占资产
比重
金 额
占资产
比重
同比增减
（％）
货币资金 26,452,653.59 7.26% 5,037,354.79 1.27% 425.13%
应收账款 27,883,295.30 7.65% 20,748,578.16 5.22% 34.39%
存 货 40,507,090.52 11.11% 41,042,383.92 10.32% -1.30%
长期股权投资 45,000,000.00 12.35% 76,245,977.60 19.17% -40.98%
固定资产 75,388,915.83 20.69% 54,249,752.77 13.64% 38.97%
在建工程 1,786,104.00 0.49% 12,834,810.81 3.23% -86.08%
短期借款 36,500,000.00 10.02% 61,367,723.00 15.43% -40.52%
应付账款 8,502,145.84 2.33% 7,618,482.55 1.92% 11.60%
预收账款 6,799,472.14 1.87% 10,375,113.02 2.61% -34.46%
长期借款 34,980,000.00 9.60% 67,557,000.00 16.99% -48.22%
股东权益 130,412,100.49 35.78% 150,937,563.79 37.96% -13.60%
总资产 364,446,660.32 100.00% 397,650,919.68 100.00% -8.35%
项 目 2008 年 2007 年 增减比例（％）
销售费用 7,227,913.16 5,937,129.85 21.74%
管理费用 12,116,109.51 13,142,927.82 -7.81%
财务费用 7,747,508.67 10,191,473.98 -23.98%
所得税费用 669,986.92 161,678.99 314.39%
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②财务费用同比减少23.98％，主要是公司（母公司）归还了全部短期银行贷款，使得利息费用
支出大幅减少所致。
③所得税费用同比增加314.39％，主要是湖南老爹公司本报告期缴纳的所得税增加所致。
6.公司现金流量构成情况
①经营活动产生的现金流量净额同比增加238.33%，原因是本报告期往来款收回大幅增加。
②投资活动产生的现金流量净额同比增加5050.29％，原因是本报告期公司将子公司山西襄汾纸业
集团有限公司的全部股权予以转让所致。
③筹资活动产生的现金流量净额同比降低3001.69％，原因是本报告期偿还银行贷款本息。
三、主要控股公司与参股公司的经营情况及业绩
本年度我公司控股的主要公司有：
1．湖南老爹农业科技开发股份有限公司（以下简称“湖南老爹公司”），注册资本3450
万元，主要从事猕猴桃产业的深加工业务和相关产品的开发、生产和销售，主要产品有猕
猴桃饮料、果脯、果酒、饼干以及以猕猴桃籽为原料加工的保健品-果王素。2008 年度共实
现销售收入4095.65 万元，净利润133.36 万元。截止2008 年末，该公司的总资产为1.92
亿元，净资产为8101.40 万元。
2．北京中林绿业鹫峰科技有限公司（以下简称“中林绿业公司”），注册资本1000 万
元，是为整合和经营4000 万亩世行林木资源及在18 个省推进发展建设速生丰产林基地，
与国家林业局世行办下属企业（北京中林绿业世界银行贷款项目管理中心）合作组建的。
2008 年度亏损17.10 万元，总资产为814.97 万元，净资产为666.94 万元。
3. 北京瑞峰浩博科技发展有限公司（以下简称“瑞峰浩博公司”）注册资本100 万元，
其经营范围为科技开发、咨询、服务、计算机技术培训等，截止到2008 年度亏损3.60 万
元，总资产为109.60 万元，净资产为96.05 万元。
四、报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案
农林业产业化相关项目适时进行调整，退出林业产业，加强农业产业。
五、报告期公司对外投资的情况
公司对外投资情况如下（不包括已纳入会计报表合并范围湖南老爹公司、中林绿业公
司、瑞峰浩博公司）： 单位：人民币万元
被投资公司名称 期初投资金额本期增加 本期减少 期末投资余额
占被投资公司权
益的比例
青海庆泰信托投资公司4500 0 0 4500 13.72%
项 目 2008 年 2007 年 增减比例（％）
经营活动产生的现金流量净额 60,534,585.44 -43,761,456.08 238.33%
投资活动产生的现金流量净额 10,939,169.15 -220,980.40 5050.29%
筹资活动产生的现金流量净额 -50,058,455.79 1,725,147.20 -3001.69%
现金及现金等价物净增加额 21,415,298.80 -42,257,289.28 150.68%
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山西襄汾纸业集团有限
公司
3124.60 0 3124.60 0 0.00%
合 计 7624.60 0 3124.60 4500
六、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
本报告期内，公司董事会在董事长的召集主持下，共召开了八次董事会会议。其中第
五届董事会第十七次会议为年度董事会，具体内容如下：
1． 公司第五届董事会第十五次会议
2008 年4 月14 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十五次会议。审议
并通过了公司更换会计师事务所及召开第一次临时股东大会的决议。
2．公司第五届董事会第十六次会议
2008 年4 月29 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十六次会议。会议
审议并通过了公司2007 年年度报告及摘要、2008 年第一季度报告。
3．公司第五届董事会第十七次会议
2008 年7 月24 日，在北京重庆饭店召开了公司第五届董事会第十七次会议。会议由
董事长楼申光先生主持，审议并通过了以下事项：
（1）审议并通过了公司2007 年度总经理工作报告。
（2）审议并通过了公司2007 年度董事会工作报告。
（3）审议并通过了公司2007 年度财务决算报告。
（4）审议并通过了公司2008 年度财务预算方案。
（5）审议并通过了公司2007 年度利润分配方案。
（6）审议并通过了修改公司章程的议案。
（7）审议并通过了董事会换届选举的议案。
（8）审议并通过了关于提请股东大会授权公司董事会对公司资产处置的议案。
（9）审议并通过了聘请中介机构的议案。
（10）审议并通过了召开2007 年度股东大会的议案
4．公司第五届董事会第十八次会议
2008 年8 月14 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十八次会议。会议
审议并通过了关于公司转让山西襄汾纸业集团有限公司股权的议案。
5．公司第五届董事会第十九次会议
2008 年8 月29 日，以通讯表决的方式召开了公司第五届董事会第十九次会议。会议
审议并通过了公司2008 年中期报告及摘要。
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6．公司第六届董事会第一次会议
2008 年9 月24 日，以通讯表决的方式召开了公司第六届董事会第一次会议。会议审
议并通过了《选举公司董事长的议案》和《聘任新一届高级管理人员的议案》。
7．公司第六届董事会第二次会议
2008 年10 月30 日，以通讯表决的方式召开了公司第六届董事会第三次会议。会议审
议并通过了公司2008 年第三季度报告。
8．公司第六届董事会第三次会议
2008 年10 月7 日，以通讯表决的方式召开了公司第六届董事会第二次会议。会议审
议并通过了《修改公司章程的议案》。
以上八次董事会会议决议均在中国证券业协会代办股份转让交易平台与我公司网站
www.chinaf.com.cn 及时进行了信息披露。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要
求严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下：
公司董事会依照2007 年年度股东大会上所作的《董事会工作报告》中所提出的调整产
业结构和经营思路，逐步落实相关项目的开发与运作。
（三）报告期内公司利润分配方案、公积金转赠股本方案执行情况
报告期内，公司不分配利润，无公积金转增股本方案。
（四）报告期内增发新股方案的实施情况
报告期内，公司无增发新股方案。
（五）公司2008 年年度利润分配预案
本报告期，公司不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
（六）公司选定信息披露地点与变更方式
本年度公司指定的信息披露为： 中国证券业协会代办股份转让交易平台
www.gfzr.com.cn 和本公司网站
www.chinaf.com.cn。
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八 监事会报告
一、公司监事会工作情况
2007 年公司监事会依据《公司法》、公司《章程》认真履行了职责。报告期内，密切
关注公司的生产经营状况，积极参加董事会会议，检查公司的财务情况，对公司依法运作
发表独立意见，维护了广大股东的利益。本报告期内共召开两次监事会会议，具体情况如
下：
2008 年7 月24 日，在公司本部召开了公司第五届监事会第四次会议，会议审议并通
过了以下决议：
(1) 公司2007 年度总经理工作报告；
(2) 公司2007 年度监事会工作报告；
(3) 公司2007 年度财务决算报告；
(4) 公司2008 年财务预算方案；
(5) 公司2007 年度利润分配方案；
(6) 公司监事换届选举的议案。
2008 年8 月29 日，以通讯表决方式召开了公司第五届监事会第五次会议，会议审议
并通过了公司2008 年中期报告及摘要。
二、监事会对公司2008 年年度有关事项的独立意见
1． 2007 年度，公司监事会全体成员列席了公司召开的所有董事会与股东大会，并根
据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项和会议决议的执行情况进行
监督，同时对公司各项重大经营决策进行了咨询和监督，对公司董事、经理执行职务的情
况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
规定和国家相关的法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司决
策程序合法，建立了规范和完善的内控管理制度，公司董事及经理等高级管理人员在执行
公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2．公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，截止2008 年12 月31 日，
公司总资产3.64 亿元，净资产1.30 亿元；2008 年度实现营业收入4099.76 万元，比上年
同期减少18.00%；营业利润-2071.13 万元，比上年同期减少42.97%；净利润-1927.43 万
元，比上年同期减少55.06 %。
开元信德会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司
财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
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3．报告期内，公司的对外投资项目交易价格合理，无内幕交易，无损害股东的权益，
并未对公司资产造成流失。
4．关联交易
金额单位：人民币元
关联公司名称 2008.12.31 2007.12.31
其他应付款：
中国中小企业投资开发有限公司 1,266,986.96 5,871,680.77
国地土地整理有限公司 100,000.00 100,000.00
合 计 1,366,986.96 5,971,680.77
与中国中小企业投资有限公司、国地土地整理有限公司存在的债务往来，其形成原因均为以前年度
累计发生的资金往来业务。
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九 重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
公司于2008 年4 月15 日，收到青海省高级人民法院关于庆泰信托与我公司股权转让合同纠纷一案
的终审判决
1．撤销西宁市中级人民法院（2007）宁民二初字第24 号民事判决。
2．驳回庆泰信托投资有限责任公司的诉讼请求。
一审案件受理费263135 元、诉讼保全费293925 元，二审案件受理费263135 元，由庆泰信托投资有
限责任公司承担。
二、担保事项
本报告期内，公司无任何担保事项。
三、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况发
生。
四、报告期内，公司暂无以前期间拟定或在报告期要实施的利润分配、公积金转增股
本及发行新股的方案。
五、2008 年8 月14 日，公司将所持有的山西襄汾纸业集团有限公司68%的股权转让
给北京尧盛永定企业文化发展有限公司，股权转让价格为两千肆佰陆拾万元整。
六、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包、
租赁公司资产的情形，公司无委托理财事项。
七、本年度会计报表与上年度会计报表相比合并范围未发生变化。
八、报告期内，开元信德会计师事务所为本公司的财务审计单位，本年度支付年度报
告审计费7 万元人民币，并承担开元信德会计师事务所差旅费等其它费用3000 元人民币。
九、关联交易
1．关联往来
金额单位：人民币元
关联公司名称 2008.12.31 2007.12.31
其他应付款：
中国中小企业投资开发有限公司 1,266,986.96 5,871,680.77
国地土地整理有限公司 100,000.00 100,000.00
合 计 1,366,986.96 5,971,680.77
与中国中小企业投资有限公司、国地土地整理有限公司存在的债务往来，其形成原因均为以前年度
累计发生的资金往来业务。
十、报告期内，公司持股5%以上股东无承诺事项。
