重组需防不归路（ZT）
为什么会有如此多的人炒壳？炒壳者究竟玩了一个怎样的游戏？“空手套白狼是目前较为普遍的做法。”某知名券商投行人士用这句耳熟能详的话，给这个游戏下了一个注脚。
他说，东北有一家拥有众多知名品牌和商业地产的百年老店，近期被浙江一家民营企业重组，玩的就是这一招。
由于这家百年老店因体制问题出现较大亏损，现金流严重匮乏，已完成架构的商业写字楼都没钱装修。此时，某浙江民营企业在黑龙江设立一家集团公司，欲以此为平台对其进行重组。“由于当地政府缺乏资本市场运作经验，加上当地多年没有新增上市公司，想要保住上市公司资源的意愿非常强烈。该集团正好看上这点，当初提出的条件就是要国资委指派银行对重组进行贷款支持，当地国资委也只好同意。”
“据说，重组方当时实际只出资了几百万元现金，其余的资金都是银行提供的。几百万的现金，几千万的银行贷款，已经把风险控制在了极低的范围内。重组方获得控股权以后，将这家百年老店的商业租赁整体租赁给了另外一家民营企业，现金马上回笼。”该投行人士说。事实上，这还只算是游戏的“上半场”。“重组方如果想退出，可以通过转让股份获得收益。重组方的控股股东也可以通过定向增发的方式注入优质资产，并利用市场的炒作气氛，使股权大幅增值。无论怎么玩，后面的收益可以说都是无风险收益。”
其实，在一级市场上玩壳与众多散户关系不大。不过，多数玩壳者的目的最终还是落脚在二级市场。“一般民营企业借壳，都会在二级市场有所动作，不过用的是非关联账户。”刘国宏说。
刘国宏的观点也得到了上海麒麟投资总裁钟麟的印证。“借壳有几块利润来源，其中二级市场是非常重要的一块，不过没法查。重组的每个环节都是事先设计好的，包括怎么进入并购程序，怎么在二级市场建仓，怎么炒作概念，退出渠道在哪里。”
重组需防不归路
虽然壳资源已经演绎出许多惊人的财富神话,但并不是所有壳摊上就是钱。无论是对于玩壳的重组方，还是二级市场的投资者，都需要承担比一般股票更大的风险，所谓“富贵险中求”是最贴切的形容。“上市公司为什么愿意被重组，多数情况下是因为玩不下去了，它们或有负债，或有法律诉讼，都是定时炸、弹，而因相互担保形成的债务链更是重组*****。”刘国宏说。
以已经退市的深石化A为例，据统计，该公司共计有近10亿元的逾期对外担保记录，占该公司净资产的192%，与它有着担保关系的上市公司包括深宝安、莱英达（现ST盛润）、深特力、飞亚达、PT金田等。而深宝安又曾为已退市的PT金田借款1500余万元，而PT金田逾期未还贷款，导致债权银行向法院提起诉讼、深宝安被法院判处清偿1800余万元。此外，莱英达与深中华（现ST中华）也存在担保关系。刘国宏表示，这些上市公司之间形成了一条错综复杂的债务链。最终，部分牵涉其中的上市公司无法完成重组，而被迫退市。
其实，仔细观察目前A股市场的重组困难户，大多都有一个共同的特点，那就是：大股东不再强势，存在银行追债、诉讼缠身、部分资产被非法转移、部分公司账款转至个人名下、部分应收账款无法确认等死结。有人说，如果*ST北生的掌门人何玉良不死，也许*ST北生早就重组成功、脱离苦海，但何玉良死后，各种矛盾集中爆发令重组困难重重。有心人曾做过一个统计，仅涉及*ST北生的诉讼就超过80个，牵涉的公司来自13个省。“*ST北生股改就被否决了好几次，重组方估计是看到了其中的复杂程度，于是也知难而退了。”某投行人士说。
“被玩过多次的壳，最好也别碰，这些公司多数都被玩家掏空了。”一位业内人士说。因连续亏损而被交易所停止上市的ST远东，曾被史玉柱的老部下宋军入主，市场一度热炒该股重组，当初股价表现也非常好。但很快，宋军就撤走了，新进来的是一位叫姜放的地产商，市场也曾多次传闻，姜放很可能以定向发行股份的方式把云峰房产和沈阳玛丽蓝房产注入上市公司，而不是预期中国动漫业。但很可惜，房地产市场近一年江河日下，姜放还未完成壳资源重组，ST远东已经成为历史。
重组年年有，但真正想定下心来做实业的并不多。细数历史，主导重组者多数都禁不起二级市场的诱惑，而这也直接导致了这些人的悲观命运。从德隆系到格林柯尔系，从唐万新到顾雏军，玩壳者最后的结局似乎都不完美。不过，在民间资本看来，玩壳依然是一个相当有吸引力的财富游戏。有很多业内人士都认为，创业板上市之后并不会使壳资源失色。“之所以参与重组上市公司，而不做IPO，肯定是重组方资产有各种各样的问题，无法满足IPO的规定。创业板虽然条件放松了，但是IPO的主要条款依然存在。”
那么，是什么原因导致了这种现象的发生和延续呢？这里面有老生常谈的资本原罪问题，但更多的应该是对上市资源的制度性垄断和对操纵市场的监管缺位。在这个层面上，合理地拓宽上市渠道，遏制透过一二级市场的非法套利行为，科学引导和规范重组方的行为，使重组能够更好地服务产业转型和经济升级，应该是制度建设需要把握的一个方向。
