申银万国证券股份有限公司关于西安达尔曼实业股份有限公司投资风险分析报告
公告日期 2005-05-31 来源 代办股份转让信息披露平台
申银万国证券股份有限公司关于西安达尔曼实业股份有限公司投资风险分析报告
特别风险提示：
1、2005 年3 月25 日，西安达尔曼实业股份有限公司因未在规定期限内依法披露2004年半年度报告，该公司股票被上海证券交易所终止上市。因不能获得该公司2004 年半年度报告、2004 年年度报告，故本报告中列示的主要会计数据及财务指标的依据为该公司2003及以前年度经审计的财务报告。
2、西安达尔曼实业股份有限公司目前处于资不抵债的状况，因众多法律诉讼该公司资产已被法院查封,银行账户被冻结，资金严重短缺，财务状况持续恶化，正常生产经营基本停滞。
3、西安达尔曼实业股份有限公司董事长长期不主持董事会工作；自2004 年6 月26 日2003 年度股东大会召开以来，该公司至今未召开过股东大会，该公司的法人治理结构存在重大问题。
根据《西安达尔曼实业股份有限公司代办股份转让公告》，西安达尔曼实业股份有限公司（以下简称“达尔曼公司”）原流通股份将于2005 年6 月3 日起在代办股份转让系统挂牌转让。依据中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》关于主办券商须对股份转让公司在代办股份转让系统挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险的规定，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为达尔曼公司代办股份转让的主办券商，特此发布本分析报告。
本报告仅依据达尔曼公司披露的股份转让公告书、2003 及以前年度的财务报告，对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对达尔曼公司股份的任何投资建议。
一、达尔曼公司经营情况及财务状况分析
（一） 2001-2003 年主要会计数据和财务指标
项目 2003年 2002年（调整后） 2001年（调整后）
主营业务收入（万元） 21408.38 31601.05 19370.73
主营业务利润（万元） 6795.75 10260.59 9443.85
净利润（万元） -13981.53 2917.30 4099.61
总资产（万元） 224734.38 233923.25 215413.28
股东权益（不含少数股东权益）（万元）
121409.67 135092.84 132175.55
每股收益（元）
┄全面摊薄 -0.49 0.10 0.14
┄加权平均 -0.49 0.10 0.14
┄扣除非经常性损益 -0.03 0.10 0.15
每股净资产（元） 4.24 4.71 4.61
调整后的每股净资产（元） 4.13 4.65 4.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
0.61 0.27 -0.37
全面摊薄净资产收益率 -11.52% 2.16% 3.10%
加权平均净资产收益率 -10.91% 2.18% 3.10%
扣除非经常性损益后的净利润加权
平均净资产收益率 -0.59% 2.17% 4.09%
（二）2003 年度经营情况简要分析
从2002 年到2003 年，达尔曼公司生产经营状况处于恶化状态，主营业务收入从2002 年度的31601.05 万元减少到2003 年度的21408.37 万元，下降比例为32.25%；主营业务利润从2002 年度的10260.59 万元减少到6795.75 万元，下降比例为33.77%。在主营业务利润有较大幅度下降的同时，达尔曼公司2003 年度的营业费用、管理费用、财务费用与上年相比却略有增加，三项费用合计达6915.86 万元。与此同时，达尔曼公司的每股收益从2002 年度的0.10 元剧降为2003 年度的-0.49 元。需要特别指出的是，根据西安希格玛有限责任会计师事务所为达尔曼公司2003 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，该会计师事务所无法对达尔曼公司2003 年度主营业务收入及相应的应收账款予以确认。因此，达尔曼公司存在很大的经营风险，未来持续经营存在极大的不确定性。
（三）2003 年度财务状况分析
1、主要债务状况分析
截止2003 年12 月31 日，达尔曼公司主要债务状况如下：
（1）短期借款
期限 金额(万元)
逾期借款 20400
3 个月以内到期 7580
6 个月以内到期 14600
9 个月以内到期 22300
12 个月以内到期 2700
合计 67580
（2）应付票据
项目 金额（万元） 期限
商业承兑汇票 5000 2003.6.26-12.26
（3）应付账款
项目 金额（万元）
应付账款 5440.35
欠款金额前五名的单位明细如下：
单位名称 所欠金额（万元） 欠款时间
（1）张西文 3076.70 02/03 年
（2）西安轻工进出口公司 776.41 2001 年
（3）西安翠宝金店 439.48 2003 年
（4）西安航星工贸公司 38.53 2003 年
（5）西安恒泰家私厂 35.05 2003 年
合计 4366.17 /
（4）应交税金
项目 金额（万元）
应交税金 3588.45
（5）其他应付款
项目 金额（万元）
其他应付款 17997.59
其他应付款前五名单位明细：
欠款单位名称 欠款金额 欠款时间
（1）湖北佳信进出口有限公司 2526.74 2002年
（2）西安罗莎新型建材有限公司 2117.80 2002年
（3）西安达尔曼化学有限公司 1260.10 2002年
（4）湖北机械进出口有限公司 1195.71 2002年
（5）西安海尔森宝石材料有限公司 723.91 2002年
小计 7824.25 /
截止2003 年12 月31 日，达尔曼公司短期借款、应付票据、应付账款、应交税金、其他应付款等主要债务事项合计总额99606.39 万元，其中绝大部分为逾期债务，可见,该公司债务状况已处于严重恶化的状态。
2、资产状况分析：
截止2003 年12 月31 日，达尔曼公司主要涉及质押金额52743 万元，共计存单52843 万元，抵押事项涉及金额人民币9800 万元。明细如下：
公司名称 金额 日期 备注
西安拓普森公司 1000 万元 2003.2.27--2004.8.27 达尔曼1000 万元存单质押
1000 万元 2003.9.1—2004.3.1
1500 万元 2003.8.19--2004.8.10
1500 万元 2003.8.19--2004.8.10 达尔曼大厦抵押
西安达福工贸公司
2400 万元 2003.11.10--2004.5.10 达尔曼2400 万元存单质押
1000 万元 2003.8.27--2004.2.27 达尔曼1000 万元存单质押
1500 万元 2003.9.1—2004.3.1 达尔曼1500 万元存单质押
3000 万元 2003.3.15—2004.3.17 达尔曼3000万元存单质押
3000 万元 2003.3.15—2004.3.17
3000 万元 2003.3.15—2004.3.17
3000 万元 2003.3.15—2004.3.19
4000 万元 2003.3.15—2003.3.17 达尔曼4000 万元存单质押
4000 万元 2003.3.15—2003.3.18 达尔曼4000 万元存单质押
870 万元 2003.4.2—2004.4.2 珠宝交易中心美元质押
850 万元 2003.6.16—2004.6.16
1047 万元 2003.6.20—2004.6.20
580 万元 2003.8.21—2004.2.21
3650 万元 2003.9.4—2004.3.4
西安海尔森公司 2700 万元 2003.6.25--2004.6.2
100 万元 2003.7.24--2004.7.24
达尔曼公司 2061 万元 2003.11.24—2004.5.24
2842 万元 2004.1.19—2004.7.19
2258 万元 2004.1.19—2004.7.19
385 万元 2004.1.29—2004.7.29
2000 万元 2003.9.27—2004.9.27 达尔曼2000 万元存单质押
1500 万元 2003.7.24—2004.1.24 承兑保证金
1500 万元 2003.7.25—2004.6.15
2000 万元 2002.10.30—2003.10.29 达尔曼2100 万元存单质押
罗莎建材 1500 万元 2003.9.1—2004.3.3 达尔曼1500 万元存单质押
西安达尔曼化学工业公司
3300 万元 2003.12.12--2004.12.12 达尔曼蓝田土地抵押
3500 万元 2003.12.12--2004.12.12
合计 62543 万元 —— ——
上述抵押、质押事项涉及金额62543 万元，占达尔曼公司2003 年末总资产的比例为27.83%。
二、公司2003 年度重大事项
（一）重大对外担保情况
根据达尔曼公司2003 年度财务报告，该公司重大对外担保事项如下：
被担保公司 担保金额 与公司关系
西安翠宝首饰集团公司 9250 万元 母公司
西安拓普森公司 6000 万元 无直接关系
罗莎建材 1700 万元 无直接关系
西安达尔曼化学工业公司 1200 万元 控股子公司
西安达尔曼专卖店 600 万元 同属母公司控制
西安丰汇公司 1100 万元+美元66 万元 无直接关系
西安海尔森公司 2100 万元+美元67.5 万元 无直接关系
西安达尔曼房地产公司 1100 万元 同属母公司控制
西安达润工贸公司 300 万元 无直接关系
西北实业公司 8280 万元 无直接关系
西安海拓普公司 2900 万元 无直接关系
合计 35634 万（注） —
注：合计中美元担保金额以8.27 的汇率进行折算。
截止2003 年12 月31 日,达尔曼公司重大担保事项涉及金额总计35634 万元,且均为重大违规担保,由此形成的重大或有风险应引起投资者的高度关注。
（二）控股股东占用资金情况
2003 年度达尔曼公司控股股东西安翠宝首饰集团公司占用达尔曼公司资金的方式，主要是采用由达尔曼公司为其贷款提供违规担保的手段，涉及金额9250万，该项贷款偿还的可能性较小。
（三）重大涉诉情况
根据达尔曼公司2003 年度报告，截止2003 年12 月31 日，该公司主要涉及以下重大诉讼事项：
1、海南秦信实业投资公司清算组诉达尔曼公司盈余分配权纠纷一案:
2002 年5 月, 海南秦信实业投资公司清算组起诉要求达尔曼公司支付红利132 万元。经两级法院历时一年两次审理，二审终审判决：达尔曼公司支付海南秦信实业投资公司清算组税后红利132 万元。二审判决后，达尔曼公司仍未履行，海南秦信实业投资公司清算组已向新城法院申请强制执行。
2、深圳先导新材料有限公司清算组诉达尔曼公司联营合同纠纷一案：达尔曼公司于2003 年3 月26 日收到陕西省高级人民法院（2001）陕审经再字第25 号终审民事判决书判决：撤消原终审判决，维持渭南中院一审认定合同无效、返还先导公司资产的判决，并改判达尔曼公司赔偿先导公司损失435.4万元。一、二审诉讼费、评估费154417 元，由达尔曼公司承担123533.6 元。因达尔曼公司未履行，深圳先导新材料有限公司清算组向渭南市中级人民法院申请执行。法院已划走达尔曼公司200 万元。
因达尔曼公司不服该判决，已依法向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2003 年6 月28 日立案受理，达尔曼公司已申请暂缓执行，最高人民法院发函至省高院建议暂缓执行。省高院已裁定暂缓执行。
3、西安东方机电（集团）有限公司诉达尔曼公司买卖合同纠纷一案
2002 年12 月，西安东方机电（集团）有限公司起诉达尔曼公司，要求达尔曼公司支付货款1012800 元。2003 年7 月，西安市新城区人民法院（2003）新民初字第206 号民事判决书判决：达尔曼公司支付西安东方机电（集团）有限公司货款1012800 元。
4、北京金丰企业家俱乐部有限公司与达尔曼公司借款纠纷
北京金丰企业家俱乐部有限公司拖欠达尔曼公司借款4000 余万元，经多次催要，该公司向达尔曼公司归还了480 万元借款。
5、达尔曼公司与210 研究所技术服务纠纷案
1995 年4 月7 日，达尔曼公司与210 研究所签定西安达尔曼大厦智能监控管理系统技术服务协议。1998 年1 月，又签定了“西安达尔曼大厦部分弱电系统工程设备成套供货合同”和“西安达尔曼大厦自控系统工程供货合同”。合同签定后，达尔曼公司先后向其支付了2887450.18 元人民币，但对方未能依约全面履行供货及施工安装调试义务。现已依法向法院起诉,此案已开庭，尚未判决。
6、达尔曼公司与西北国际电信股份有限公司借款纠纷案
2002 年9 月19 日，达尔曼公司通过光大银行西安分行南郊支行给西北国际电信股份有限公司转款1000 万元。2003 年9 月，达尔曼公司致函对方要求9 月前归还此款。对方收函后称已经归还,但未提供汇款凭证。经达尔曼公司多次催要至今仍未还款。达尔曼公司遂于2002 年10 月19 日起诉至西安市中院。
7、西安市碑林信用联社与达尔曼公司借款案
达尔曼公司向西安市碑林信用联社借款3800 万元，因到期未能还款，西安市碑林信用联社将达尔曼公司诉至陕西省高级人民法院，要求归还贷款并支付拖欠的利息。法院要求提交调解意见。
（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况
股东名称 年度内 年末持 比例 股份类别 质押或冻结 股东性质
增减 股数量 （％） 的股份数量
西安翠宝首饰集团公司
－ 82,200,000 28.68 未流通 质押82,200,000股 社会法人股
新疆祥和投资有限公司
－ 16,500,000 5.76 未流通 冻结7,500,000股 社会法人股
南方证券有限公司
－ 9,240,000 3.22 未流通 因其资金交收透支， 社会法人股
证券被中国证券登
记结算有限公司作
为抵押品暂扣
三、2004 年以来达尔曼公司披露的重大担保、诉讼、股权冻结事项
2004 年以来，达尔曼公司披露多起重大担保、诉讼、股东股权被司法冻结事项，具体内容详见该公司的以下公告：
（一）刊登于上海证券报的公告
1、2004 年4 月30 日《西安达尔曼实业股份有限公司重大事项和风险提示公告》；
2、2004 年6 月11 日《西安达尔曼实业股份有限公司重大事项和风险提示公告》；
3、2004 年7 月1 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于股东股权司法冻结的公告》；
4、2004 年7 月15 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于重大事项的公告》；
5、2004 年7 月26 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于重大事项的公告》；
6、2004 年8 月3 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于重大事项的公告》；
7、2004 年8 月18 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于重大事项的公告》；
8、2004 年9 月25 日《西安达尔曼实业股份有限公司重大事项公告》；
9、2004 年10 月29 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于股东股权司法冻结的公告》；
10、2004 年12 月6 日《西安达尔曼实业股份有限公司重大事项公告》；
11、2004 年12 月30 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于资产被法院拍卖的公告》；
12、2005 年1 月13 日《西安达尔曼实业股份有限公司关于股东股权司法冻结的公告》；
13、2005 年2 月3 日《西安达尔曼实业股份有限公司重大事项公告》。
（二）刊登于代办股份转让信息披露平台的公告
2005 年5 月9 日《西安达尔曼实业股份有限公司重要事项公告》
四、目前达尔曼公司的运作情况
（一）达尔曼公司董事会运作异常
股票终止上市以后，达尔曼公司董事会及留任高管人员仍尽力维持公司必要的机构和人员，尽可能地清理各项资产和债权债务并积极进行重组工作，但因阻力重重，进展缓慢。目前达尔曼公司董事长已长期不主持董事会工作，公司董事会的运作已不符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
（二）达尔曼公司目前开展的主要工作
1、公司目前正在继续进行清产核资工作，并积极寻求重组；
2、公司力争恢复部分产业的生产经营；
3、目前众多法律诉讼事项正进入评估、执行阶段，公司正与各级法院进行协商，努力维护公司的合法权益。
五、提请投资者注意的投资风险
（一）2004 年度财务报告的披露情况
2005 年3 月25 日，因未依法披露2004 年半年度报告，达尔曼公司股票被上海证券交易所终止上市。自未依法披露2004 年半年度报告以来，达尔曼公司至今未披露过任何定期报告，公司的信息披露存在重大不规范之处。
（二）2003 年度财务报告的审计意见
达尔曼公司2003 年度的财务报告由于审计范围受到重大限制，被西安希格玛有限责任会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。
（三）公司的持续经营存在重大不确定性
达尔曼公司目前处于严重资不抵债状况，银行帐户被冻结，财务状况急剧恶化，正常生产经营基本停滞，公司的持续经营存在重大不确定性。
（四）法律风险
达尔曼公司目前仍涉及多起数额巨大的担保、诉讼事项，因众多法律诉讼公司资产已被法院查封, 公司存在承担担保责任、资产被查封、执行、败诉等重大法律风险。
请投资者认真阅读达尔曼公司所有已披露的相关信息，高度关注会计师无法表示审计意见所涉及的重大事项、所有重大诉讼、仲裁事项的进展，以及上述事项所带来的投资风险。
申银万国证券股份有限公司
2005 年5 月31 日
