浙大系第四季：立立电子借尸海纳
http://www.sina.com.cn 2009年06月17日 10:31 投资者报
投资者报 (记者 赖智慧) 6月11日，浙江海纳(000925.SZ，原浙大海纳)上市10周年。就在这个值得纪念的日子前夕，仅用一个多月时间，浙江海纳接连两次脱帽，先从SST海纳(22.84,1.70,8.04%)变为ST海纳，6月5日，又从ST海纳变更浙江海纳。
摘帽源于公司的股改，以及“浙大系”上市公司浙大网新(5.45,0.03,0.55%)(600797.SH)控股股东网新集团旗下轨道交通类资产的注入。由于浙大网新及其关联公司重组浙江海纳的方案4月下旬获证监会批复，4月30日，停牌一年多的SST海纳完成股改正式复牌。
这意味着，上市整整10个年头，这家最初由“浙大”系掌控、后被“飞天系”资本玩家邱忠保掏空且几乎退市的公司，再度起死回生，重回“浙大系”。
看起来似乎顺理成章，但有两个变化值得深究：一是浙江海纳此次回归“浙大系”后，地位发生了较大改变，成为“浙大系”另一家上市公司浙大网新的子公司，而早前它是“浙大系”旗下最早的上市公司，且浙大网新本由海纳派生出来；另一个变化是，重组完成后，公司主营业务将由原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。
而来自浙大网新的这块资产，原本就来自浙江海纳。
《投资者报》通过调查采访并分析大量材料后发现，这是“浙大系”导演的一场资本腾挪游戏。而且在“浙大系”将浙江海纳卖给“飞天系”之前，资产腾挪就已上演。而掏空浙大海纳资产并谋求独立上市，远不止宁波立立电子股份有限公司(下称立立电子)一家。
值得注意的是，尽管“飞天系”三年前已出事，立立电子的首发申请也于今年4月被证监会否决，但“浙大系”的资本游戏并未停止。
此次浙大网新费尽心机，花大代价以股改名义将浙江海纳拉回“浙大系”，即是这场游戏的延续，也是下一场游戏的开始。
第一季：李立本的立立电子
一家本由上市公司控制的子公司，演变成纯自然人持股；一块本属上市公司的优质资产，却被装进另一家公司，并用来“独立上市”。这是4月初证监会否决立立电子首发申请后，被爆出来的奇闻。事实上，这只是“浙大系”资本游戏的一部分。
时间倒回1999年。当时高校股掀起的校办企业上市热潮正浓，浙江大学获得特批名额，当年浙江大学企业集团控股有限公司(浙大控股)联合浙江省科技风险投资公司(浙江风投)以及李立本等四名自然人共同发起设立浙大海纳(现在的浙江海纳)。
其中，浙大控股以其下属浙江大学半导体厂、杭州浙大中控自动化公司、浙江大学快威科技产业总公司以净资产8556.16万元投入，持有5620万股国有法人股，持股比例62.45%；浙江风投以现金304.51万元投入，持股2.22%；发起人李立本、褚健、赵建、张锦心分别以现金68.51万元投入浙大海纳，各占0.5%。
此时，上市后的浙大海纳最核心业务有三块：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发销售；自动化控制系统及仪器仪表的开发销售；计算机系统集成与电子工程的开发销售。
与这三块业务相对应的是，当时的三位业务主管领导。主管第一块业务的是浙大海纳董事兼总裁李立本；主管第二块业务的是海纳董事兼副总褚健；主管第三块业务的是海纳董事兼副总裁赵建。
正是这样的业务分管模式，为后来三人分别腾挪浙大海纳资产铺就了便捷之路。
为腾挪浙大海纳第一块资产并据为己有，李立本动了三着棋。第一步，组建立立电子并成为大股东。李采取了迂回策略，先由陈伯良等45名自然人联合宁波海纳半导体有限公司(下称宁波海纳，浙大海纳子公司)以现金出资方式在2000年6月设立立电子，注册资本1000万元。陈等45名自然人出资700万元，宁波海纳出资300万元，各占股70%和30%，成为浙大海纳孙公司。
2002年，立立电子回购宁波海纳所持立立电子300万股，陈伯良持股18.96%，成为当时第一大股东。这意味着，浙大海纳将子公司宁波海纳所持的立立电子股权低价卖掉。仅两月后，李立本认购立立电子60万股，晋升为第五大股东，而陈伯良仍是第一大股东。
知情人士透露，当年李立本任浙大半导体厂厂长期间，陈伯良就任财务科长，陈能担财务大权，“就因为他一直是李立本的心腹，两人关系非同寻常”。
第二步，转移浙大海纳资产。2003年底，浙大海纳将其持有的宁波海纳48.61%股权转让给宁波保税区投资开发有限责任公司。随后，立立电子与旗下公司通过一系列股权转让接手了宁波海纳100%的股权。事实上，当时宁波保税区投资开发公司是为宁波立立电子接盘，双方签有代持协议。资料显示，2001年宁波海纳所贡献的净利润为231万元，而2003年底转让该项股权投资浙大海纳仅仅取得收益4.87万元。
至2004年，陈伯良等7名公司股东分别与李立本、林必清等15人签订股权转让协议，将其持有的1071万股以每股1元的价格转让给李立本等15人，李立本持股比例14.17%，成为立立电子当时第一大股东，而陈伯良的621.9万股已全部转让。至此，立立电子控股权已由浙大海纳控股公司，变成完全由李立本等自然人持股的公司。
至2007年底，立立电子的股东人数为109人，全部为自然人。其中，多数都曾是浙大海纳中层以上骨干。除李立本外，公司董事、总经理林必清曾在浙大海纳担任财务经理；公司几名副总如田达晰、刘培东、李晓军都曾在浙大海纳工作过。林必清一人就持有立立电子450.6万股，持股比例为5.85%。而这些自然人的持股成本均仅为每股1元多。
第三步，将立立电子推上市。转让立立电子股权后，浙大海纳的经营状况日益恶化，每股收益从上市初的0.34元，一度降至2005年每股亏损7.07元，公司股价也一路下跌，由 2001年最高的48元跌至2006年的不足4元。
与此形成鲜明对比的是，从浙大海纳腾挪出来的立立电子却蒸蒸日上，2005年净资产总额已多达2.26亿元，按当时股本7108万股计算，每股净资产3.18元，而股东此前入股成本都在2元以内。
2008年6月，立立电子提交上市申请，不仅大多数高层来自浙大海纳，就连立立电子上市的核心资产，也是当年宁波海纳主营的硅抛光片和硅外延片。一旦上市成功，将给相关企业和人员带来巨大利益。据测算，仅李立本一人持股资产就有可能超过1.7亿元。
第二季：褚健的中控技术
就在李立本转移第一块业务的同时，主管第二块业务的褚健利用中控技术腾挪海纳的计划也在悄然进行。
上市3个月后，浙大海纳公司就联合褚健等23个自然人共同出资3000万元组建浙大海纳中控自动化有限公司(下称海纳中控)，其中浙大海纳出资2950万元，占总股本98.34%。该公司占据海纳6个募集资金投向中的自动化项目。
2001年，海纳中控更名为 “海纳软件”，之后，通过成立的中控技术和中控软件，褚健打造了“中控系”，并逐步安置资产。2002年下半年开始，褚健开始将“中控系”旗下公司和浙大海纳划清关系。
浙大海纳董事会于2002年7月9日通过了两项决议，一是海纳软件将持有浙江浙大中控技术有限公司300万股份作价360万元转让给中控科技；二是海纳软件将其持有浙江浙大中控自动化仪表有限公司40万股份作价213.20万元转让给中控科技。
2003年1月，浙大海纳将其持有海纳软件98.33%的股权以当初出资额2950万元的价格转让给章全等5位自然人，此时，海纳软件剩余1.67%的股权已从当初发起时的23个自然人手中转让至中控科技。截至2003年6月， 中控科技的实际控制人褚健辞去浙大海纳董事后，除褚健本人持有浙大海纳45万原始股外，中控科技和浙大海纳不再有瓜葛。
和立立电子一样，中控科技也准备筹划上市。而中控科技集团的四家股东浙江恒汇投资有限公司、浙江致高投资管理有限公司、浙江创瑞投资咨询有限公司和浙江势道术投资管理有限公司分别持有集团60%、20%、5%和15%的股权，而其中大股东恒汇投资的股东分别是自然人褚健和褚燕芸，各持股90%和10%。
第三季：赵建的浙大网新
上述两块资产尽管被挪，但却在独立上市前被叫停。主管第三块业务的赵建手段似乎更为高明，通过成立浙大网新，以借壳的方式不但挪走浙大海纳资产，还成功上市。而正是这块来自浙大海纳的资产，如今竟拿来拯救浙大海纳，并将原来的母系公司变成旗下的子公司。
看看网新的魔术是如何演变的吧。
赵建曾任浙江大学快威科技产业总公司总经理，该公司2001年就已经更名为浙江大学快威科技集团有限公司(下称快威科技)。从资料看，快威科技主业就是由赵建经营的计算机系统集成相关业务，也是浙大海纳当时成立时募集资金投向的最主要的项目之一。
浙大海纳2000年年报显示，快威科技当年实现主营收入4076万元，利润总额459万元，按权益法计算本公司应得净利润458万元。
2001年7月，浙大海纳和浙江天然科技股份有限公司(下称天然科技，浙大网新前身，600797.SH)签订股权转让协议。前者将拥有的快威科技98.33%的股权转让给该公司，转让价格3400万元，取得股权转让收益378.28万元。天然科技于1997年上市，大股东为绍兴市天然羽绒制品总公司，主营服装、针纺织品。
值得注意的是，2001年6月20日，绍兴市天然羽绒制品总公司与浙大网新信息控股有限公司签订股权转让协议， 将其持有的浙江天然6730.52万法人股转让给浙江浙大网新信息控股有限公司(后更名为浙大网新集团，是浙大网新的控股股东。2001年浙大海纳以货币出资3600万元与浙江快威信息技术投资咨询有限公司等单位共同设立浙大网新控股有限公司，注册资本为人民币2.4亿元，海纳占15%的股份)。同一天，天然科技第二大股东浙江天声信息产业投资有限公司将其持有的浙江天然的1350万股分别转让给浙大网新1000万股和浙江大学创业投资有限公司350万股。
上述法人股股权变更登记手续于2001年7月12日办理完毕，浙大网新借壳上市完成。这意味着，浙大海纳用其募集资金完成了快威科技的建立，而浙大网新通过转让轻而易举地得到这一优质资产。
辗转打造出浙大网新这个真正的“浙大系”上市公司后，浙大海纳被掏空，“浙大系”从此退出。2003年，浙大企业集团将浙大海纳大部分股权转让给了由邱忠保执掌的“飞天系”。并由浙大海纳改为浙江海纳。
十年后：游戏重新开始？
在邱忠保进入后，“飞天系”及其关联方违规挪用浙江海纳2.54亿元，并用上市公司名义担保4.64亿元，使浙江海纳财务恶化。2004年亏损2814.37万元后，2005年高达近6.36亿元的巨额亏损，每股亏损为7.07元。
由于公司已资不抵债，净资产为-2.725亿元，并且连续两年亏损，2006年5月开始“披星戴帽”。邱忠保也于2006年4月被司法逮捕，公司资产被多家法院查封。
一位海纳前高管曾表示，当时要卖海纳，是因为四校合并(浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学组建了新的浙江大学)要求剥离。但《投资者报》了解到的情况是：当时“浙大系”内部产生矛盾，而且转手也能分散投资者对浙大资本游戏的关注。而且在“飞天系”仅支付一半转让款的情况下就让对方控制，也说明“浙大系”当时出手心切，另有隐情。
“披星戴帽”后，面临债务危机的浙江海纳急需全面重组，否则就会退市。这时已经退出的“浙大系”又杀了回来，接盘者就是浙大网新。
2007年4月23日，浙江海纳宣布因重大事项停牌，代表浙江大学的圆正集团则借机将股改和浙江海纳的重组绑定。同年11月23日，杭州市中院裁定批准深圳市大地投资发展有限公司(下称大地投资)的重整计划，后者是网新集团100%控股的杭州通凯科技有限公司全资子公司。
此前的2007年4月30日，海口市中院裁定将海南皇冠持有的浙江海纳2160万股抵债给大地投资；珠海溶信持有的2560万股中的1780万股，被深圳市中院在2005年11月裁定抵制给深圳科铭实业有限公司，不过深圳科铭2007年9月又将其中1380万股转让给深圳金时永盛投资发展有限公司。
这一年，浙大系褚健、赵建、李立本和张锦心4名浙江海纳原始股东分别将持有的45万股先后转让给章全、顾伟康、吴浩成和赵春燕，这些从前的高管自此淡出股东行列。
伴随着一系列股权转让，杭州中院2007年9月裁定浙江海纳进入重整程序。重组计划执行完毕后，大地投资拥有对上市公司9844.29万元的债权，虽然此后大地投资曾将其中2650万元的债权协议转让给网新教育，不过这两家债权人拟分期共同豁免这部分债权。
在破产重组的基础上，浙大网新以子公司网新机电100%股权换购浙江海纳增发的4472.41万股股权(每股定价12.21元)，成为浙江海纳大股东。
4月30日，自2007年4月以来，停牌两年之久 (2008年曾短暂复牌交易5日)的SST海纳迎来新生，在与重组同步的股改完成后，SST海纳当日复牌，股票简称变更为ST海纳。
6月5日，因完成了非公开发行股份购买资产、重大关联交易及股权分置改革，公司股票简称由“ST 海纳”变更为“浙江海纳”。浙江海纳的主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。并在2008 年度实现净利润2158.91万元。
而立立电子的主业就是半导体，与海纳的部分资产相同，一旦今后“浙大系”要将半导体业务重组，海纳或将与无法上市的立立电子进行资产整合。这意味着，重归“浙大系”的海纳，可能成为立立电子重新进入资本市场的通道。
纵观浙大海纳上市十年来的重重浩劫，“浙大系”的资本游戏早有规划，且层层设防。而控制“浙大系”的，正是浙大海纳利益团伙。此次重组浙大海纳，或许也只是“浙大系”换汤不换药的又一场资本游戏。
