哈尔滨天业集团重组、融资项目简介
一、公司概况
哈尔滨天业高新技术产业（集团）有限公司公司（简称天业集团）成立于1995年10月，是由环保、绿色、新能源、新材料、医药、保健品及高新技术等多个产业板块，60多家子、分公司组成的大型民营科技企业集团公司。公司注册资金2.6亿元，总资产逾20亿元。
公司以哈尔滨工业大学、山西大学、中科院等为依托，拥有一支具有多年实践经验的专家、教授、高级工程技术人员组成的科技队伍，技术力量雄厚。多年来研发了多项拥有自主知识产权，具有国内、外先进水平的高科技产业项目，并已取得了较好的经济、社会效益，公司于2004年被黑龙江省政府授于“黑龙江省民营科技巨星企业”称号。
哈尔滨天业集团于2002年10月28日，重组收购了哈慈集团公司，间接控股哈慈股份公司，实现了“借壳”上市。
二、哈慈股份公司“壳资源”项目简介
1、公司概况
哈慈股份有限公司创建于1993年12月，是由哈慈集团独家发起，采取定向募集方式创立的民营科技股份制企业。公司于1996年9月6日在上海证券交易所挂牌上市，成为我国首家上市的民营科技企业。公司上市后，创造了数十亿的产值和数亿元的税收，以其辉煌的业绩成为我国保健品行业的龙头企业和全国十大著名品牌之一。由于受国家医药产业政策调整（取消健字号药品）及经营管理不善等原因影响，公司经营业绩从2001年开始滑坡，2002年出现严重亏损，2004年变为ST，于2005年9月从主板退市到三板市场，票简称哈慈3，股票代码400044。
2、公司基本数据
成立时间:1993年12月
注册地点:黑龙江省哈尔滨市
上市时间:1996年9月6日在上交所挂牌交易，股票代码：600752
注册资金:33,846万元
总股本:33,846.4万股
社会公众股:16,088.8万股
境内法人股:17,757.6万股，（其中哈慈集团持股16256.4万股，占总股本48.03%）
3、公司现状
退市后，公司在专家、证券管理部门的指导和公司董事会的领导下，对公司的治理结构、产业结构等作了重大调整，在公司的债务重组、资产重组、战略重组等各方面作了大量工作，目前现状如下：
1）债务重组情况：公司原有负债4.39亿，其中银行贷款3.5亿元，对外担保负债0.9亿元。目前，银行贷款已剥离、核销2.4亿元，用不良资产抵消债务近1亿元。目前，现存债务约1亿元。（详见表一）。
表—：负债及其处理情况额 （单位：万元）
序号 借款
单位 金额机构 原负
债额 负债及处理情况 负债
余额 余额处理方法
及所需资金
1 哈慈股份 工行和平支行 24,120 其中19,870万元剥离到长城资产公司，余下4,250万元于2007年8月全部核消。 0 回购长城公司债权约需2,000万元左右。
2 哈慈股份 哈商行动力支行 2,000 已用资产抵消原负债。 0 0
3 哈慈股份 农行道里支行 3,900 以哈慈大楼抵押2,400万元，以双鸭山药厂担保1,200万元，在剥离中。 3,900 剥离到资产公司后，大约用1,200万元左右核消掉原负债。
4 为庆安公司担保（子公司） 哈商行动力支行 1,700 已用资产抵消原负债。 0 0
5 为双鸭山药厂担保（子公司） 农行双鸭山支行 600 在剥离中。 600 剥离后，约用200万元左右核消原借款。
6 为天业环保担保（子公司） 农行冰城支行 2,710 在剥离中。 2,700 剥离后，约用900万元左右核消原借款。
7 为鑫科公司担保 哈商行动力支行 2,000 已用资产抵债1,170万元。 830 830
8 为上海新鏊公司担保 上海嘉定支行 5,000 以公司的南京开发区土地抵债约3,200万元。 1,800 1,800
9 哈慈股份 南京天创地产 1,900 被诉，以南京开发区房产抵债约1,000万元。 900 500
合计 43,930 10.730 约6,000
2）存量资产情况（详见表二）。
表二：
序号 资产名称 资产状况 价值
1 哈慈大厦 建筑面积12200平方米，每平方米3000元左右，在农行抵贷2400万元。 >5,000
2 双鸭山药厂 总占地面积15.5万平方米，建筑面积1.6万平方米，已完成GMP认证，为黑龙江省东部最大的中西药综合制药企业，在农行抵贷1900万元。 >3,000
3 扬州分公司 占地2.6万平方米，厂房2.1万平方米，各种生产设备40多台套。 >2,000
4 望奎公司土地 总占地面积31万平方米，被南京天创地产、哈商行等查封。 >2,000
5 养马岛海面 承包30年200亩海面。 >200
合计 >12,000
3）主要财务数据
见附件三：哈慈股份公司2007年报《资产负债表》、《损益表》。
4）大股东占款情况：
哈慈股份原大股东累计占用上市公司资金和其他欠款额达6.3亿元，公司在2005年中报已作坏账计提1.7亿元，目前欠款余额为4.6亿元。按照中国证监会的要求，大股东已于2007年向黑龙江省证监局作出还款计划。
5）股票交易情况：
目前，哈慈股票在深圳股票代办转让系统进行交易。股票简称：哈慈3（即每周交易三次）；股票代码：400044；目前该股票每股价格在1元左右波动。
6）证券管理部门对公司关注情况
退市后，公司一直与分管劵商申银万国证券公司保持密切联系，劵商对公司发展前景看好，并积极参与公司的重组工作。最近，公司及时披露了近期的年报、中报、季报及其他一些相关信息，受到有关证监部门的表扬。
综上，哈慈股份有着良好的发展基础、知名的企业品牌、证券管理部门的大力支持及完整的治理结构和管理团队，只要注入一定的优质资产、项目及资金，对公司进行重大资产重组，公司有望在短期内恢复到主板市场。
三、哈慈股份资产重组
1、重组基本思路
哈慈股份资产重组的基本思路是：向哈慈股份注入约8亿元的优质资产（资金）和有可持续经营能力的项目，用以解决：1）原大股东4.6亿占款。2）不低于3.38亿注册股本的净资产。3）公司可持续经营项目。4）公司主营业务盈利能力等。
2、资产重组的可行性
1）政策上的支持。随着股权分置改革的逐步深入，A股市场全流通的脚步越来越近，证监会鼓励ST公司通过各种方式进行重组，把重组与股改结合起来，并在财务重组中充分保护流通股东利益。可见，管理层对绩差公司通过重组重新驶入发展的快车道寄予了厚望。尽管哈慈股份已经退市，但这并不影响其重组的进程，同样可以得到政策上的支持。
2）操作上基本有法可依。证监公司字[2001)105号文件《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题通知》，为上市公司购买、出售、置换资产提供了法律依据。尽管目前公司处于终止上市状态，但完全可以比照该相关规定进行。
3）能够得到广大投资者的支持。毋庸置疑，任何投资者都希望自己投资的公司盈利能力越强越好。而面对亏损累累的公司，投资者也非常希望其能够尽快好转起来，哪怕自己付出一些代价。因此，如果能够将优质资产注入到股份公司，投资者无疑是最欢迎的。
4）大股东的积极态度。本次资产重组，现大股东表现出了极大的诚意，其准备置入的资源、能源类资产受国家产业政策支持，具有较强的盈利能力。这无疑将改善企业的财务状况，增强企业的整体盈利水平，能够给股东带来良好的投资回报。
5）分管劵商、证券管理部门及政府的大力支持。
3、资产重组的基本原则
1）依法进行资产重组，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和政策的要求。
2）实施资产重组后，公司具有持续经营能力。
3）资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
4）资产重组后，不存在同业竞争，并减少和规范关联交易。
5）资产重组，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
4、重组资产及项目简介(详见附件:项目可研报告)
1）“腐植酸、褐煤”矿产资源综合开发项目
2）“光合细菌”生物工程项目
3) 新能源电动汽车项目
6、重组后收益分析
1）法人股恢复主板流通收益
重组向哈慈股份置入了优良经营性资产后，公司可在短期内实现主营业务盈利，同时完成公司股权分置改造和解决大股东欠款等问题，公司预计在2-3年内有望返回主板市场。恢复到主板后，预计该股票每股可达20元以上，大股东所持的1.6256亿法人股市值可达30亿元以上，出售2000万股股票即可偿还重组所用的全部借款。
2）资本市场收益
哈慈股份完成重组后，资本市场可有较大的运作空间。预计在三板市场的资本运作可有亿元以上的回报，待恢复到主板后，资本市场运作将有更大的收益。
3）分拆上市收益
“哈慈”品牌在医药及保健品行业，目前仍有较高的知名度，重组后加大医药、保健品产业的发展力度，待医药、保健品产业能支撑哈慈股份业绩后，可将环保、能源、生物等项目逐一分拆在境内、外上市，可在资本市场得到更大回报。
4）产业收益
重组后公司的能源、环保、绿色及医保产业可在短期内迅速形成产业规模，预计至2010年可实现10亿元以上的销售收入，利润可达3亿元以上。
5）贷款、融资
由于公司负债已基本剥离干净，重组后改善经营状况实现盈利后，可恢复向银行贷款及其他渠道融资的能力。
6）追索债权
哈慈股份应收债权在8亿元左右，通过司法等手段追索，至少可收回30％以上。
四、重组所需资金及筹措方式
本次资产重组所需资产（资金）约8亿元，自有部分在4亿元左右，资金缺口约4亿元，筹措方式如下：
1、融资借贷
1）借款额度：4亿元（RMB）
2）资金使用时间：3年
2、重组方投入资金控股
1）重组方投入4亿元（RMB）
2）天业集团投入>4亿元优良资产
3）重组方控股51%
4）天业集团控股49%
5）重组方回报周期：<3年
3、重组方投入资产及部分资金控股
1）重组方投入约7亿元资产和约1亿元的启动资金控股65%
2）天业集团投入矿山等项目占股35%
五、重组资金用途（方式1、2）
1、用4500万元回购抵押在银行的1.62亿哈慈股份法人股。
2、用2000万元回购长城资产公司的2.4亿债权。
3、用500万元核消南京天创地产公司1500万债务。
4、用2400万元左右核消农行约8000万元债务。
5、投入5000万元承建延寿生态园，磨盘山引水工程等环保项目，确保公司2009年上市公司盈利。
6、投入5000万元开发萝北腐植酸矿业，年开采100万吨褐煤和生产5万吨腐植酸盐产品,年产值>5亿元,利润>1.5亿元。该资源潜值>100亿元,现值>3亿元。
7、投入1亿元建设宾西开发区天业工业园区，生产新能源汽车等产品.。建成后计划年产5万辆系列电动汽车产品，年产值>50亿元，利润>10亿元。该资产现值>2亿元。
8、投入8000万元，建设位于哈尔滨开发区的天业生物工程工业园区，及位于双城市的生物工程的产业基地。建成后计划年产8—12万吨光合细菌产品，年产值>10亿元，利润>3亿元。该资产现值>3亿元。
六、资金偿还计划（方式1）
1、在2009年，偿还借款年度利息
2、在2010年，偿还借款年度利息
3、在2011年，偿还全部借款本金和利息
七、借贷资金安全保障及实施方案（方式1）
为保证出借方（甲方）资金安全，实施方案如下：
1、甲、乙双方共同成立一个项目管理公司A（或重组改造乙方公司）。甲方出任董事长并控股A司。
2、甲方将所需资金打入A司帐户，由甲方监督资金使用，完成本方案第五条的1——8项。
3、完成上述款项后，甲方控股的A司资产达10亿元以上，可保证甲方出借资金的安全。
4、在约定时间内，乙方将借款本、息全部偿还后，甲方无偿将A司的控股权转让回乙方。如乙方不能按期偿还借款本息，甲方可以通过司法程序变卖上述资产收回出借款本金和利息。
5、其它方式另议。
http://www.01hr.com/zpxt/20090512112555_2.doc 顶端 回复引用收藏更多
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