2009-06-25
在应对当前国际金融危机大背景下，我国经济模式转型和产业结构调整被赋予了新的内容。企业走兼并重组之路将成为行业内资产整合、消化过剩产能和走出破产困境的主要模式之一。
中国股市在经历了一年多的熊市后，企业并购重组的成本已大幅降低。9个多月IPO的暂停，为上市公司的壳资源又增加了新的筹码。尽管近日将重启新股发行，但资产重组依旧是股市里的热门话题，壳资源仍然受到了欲借壳上市公司的青睐。
净壳重组避开退市危机
在证券市场中，纺织服装上市公司的资产重组，似乎总与经营亏损、破产重整有着不解之缘。
在经历了连续亏损、资不抵债后，为保“壳”，这些公司正在通过重组避免退市危机。这种“凤凰涅槃”式的重组，或许是他们通往光明前程的唯一道路。如ST华源、ST丹化这两家纺织国企，在经历了几番重组的曲折后，现在，终于出现了恢复上市的一线曙光。
作为央企暂停上市破产重组第一股，华源股份的重组之路可谓一波三折。
原上海华源股份有限公司是由常州华源化学纤维有限公司、中国华源集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司等法人单位共同组建的中央企业。经中国证监会批准，1997年7月3日，公司发行的A股在上海证券交易所挂牌交易。从2005年起，*ST华源经营出现严重亏损，欠银行债务达数亿元。
2006年2月，中国华润集团对华源集团实行战略性重组。此次重组是在“出资人推动，市场化运作”的原则下一次企业间的战略性重组，目的在于化解华源公司资金流动性危机，同时也有利于进一步做强做优华源的医药和纺织产业。原指望这次重组能使华源起死回生，但重组后依然没有改变华源集团继续亏损的局面。
在公司2005年和2006年连续两个会计年度的审计结果显示净利润均为负值后，2007年5月，华源A股被戴上*号，实行退市风险警示特别处理。
2008年5月19日，在经历了3年的连续亏损后，*ST华源被暂停上市。暂停上市的ST华源加快了债务重组的步伐。
为确保*ST华源重组成功，并提高公司的赢利能力，*ST华源全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。在缩股的基础上，全体股东还按一定比例让渡其持有的股票。已经严重资不抵债的*ST华源，为最大限度地维护债权人、股东、职工的权益，并实现恢复上市的目标，开始实施破产重整计划，经过4个月不懈的努力，华源股份缩股让渡和扣划工作全部完成。
2009 年4 月2 日，华源股份与福州东福实业发展有限公司及其一致行动人签署了《资产重组框架协议》，确定了东福实业及其一致行动人作为华源股份的重组方。*ST华源向东福实业及其一致行动人定向发行股票购买其持有的名城地产70%股权，正式进军地产业。2008 年，华源股份公司首次实现赢利，2009 年5 月8 日，公司向上海证券交易所递交了股票恢复上市的申请。
丹东化学纤维股份有限公司是1997年正式挂牌深交所上市的化纤企业，曾有过辉煌的历史，在全国化纤制造行业中曾位列行业十强之一。公司发起人丹东化学纤维(集团)有限责任公司是我国化纤工业的发祥地，国家大型企业。然而丹化上市以来命运多舛，并因为业绩亏损两度戴上特别处理的“帽子”。
2003年5月，丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司签订了《股权转让协议》，将丹化集团90%的国有股权转让给升汇集团，福建升汇从而成为丹化集团上市公司*ST丹化的实际控制人。
然而福建升汇并没有带给丹化太多的好运，反而给丹化带来了一身的债务。2006年12月，升汇投资将其持有的丹化集团90%股权交付丹东市国有资产管理公司。
一进一出，使丹化元气大伤。2008年5月16日，公司正式被深圳证券交易所通知暂停上市。为了避免退市，保住丹化这个上市壳资源，重组已经是唯一的出路。
2007年底，丹东市政府市长常务办公会通过了大连鸿霖投资控股集团有限公司重组丹化的相关事项。
鸿霖投资拟通过收购公司股权的形式成为公司实际控制人，并注入优质资产代替公司控股股东及其他关联企业偿还拖欠的大股东欠款。
然而，由于司法原因，丹化集团持有公司的股权被多家法院轮候查封，有的查封股权还进入到司法拍卖程序。这一切，使鸿霖投资操刀丹化重组一直不能确定。ST丹化的保壳之战经历了6年。包括抚顺罕王实业集团有限公司、鸿霖投资控股集团有限公司等，ST 丹化曾经谈了很多家重组方，均无功而返。此后，丹化公司又接触过上海某房地产公司和中国船舶工业总公司等意向买家。
真正的重组方直到今年4 月才浮出水面，它就是河南海洋化纤集团有限公司。该公司为民营股份有限公司，经营范围包括纺织品、化纤产品和进出口贸易等。重组的基本思路是，丹东化纤将通过法律程序剥离其现有全部资产、负债及人员等实现净壳，河南海洋化纤通过认购丹东化纤非公开发行的股份，将标的资产注入丹东化纤并取得其控股权。
本次资产重组完成后，丹东化纤将恢复持续经营能力和赢利能力，同时使丹东化纤具备恢复上市的资格。由于重组，2008年丹化公司实现净利润902万元，根据有关规定，2008年5月7日，公司向深圳证券交易所递交了恢复上市的申请。
趋利避害双赢博弈
两家重组案例是纺织服装上市公司的一个缩影。
当前我国纺织行业面临产能过剩，行业布局比较分散，过分依赖国际市场。随着国际竞争的日益加剧和金融危机的影响，行业有识人士认为，现在必须痛下决心，主动进行产业结构调整，坚决压缩落后产能，在改革中推进企业兼并重组，实现行业的可持续发展。
《纺织产业调整振兴规划》中指出，对优势骨干企业兼并重组困难企业给予优惠支持。这一政策导向将进一步鼓励和推动产业整合，通过兼并重组使纺织行业出现一批核心竞争力强、经营规模较大、赢利水平较好的大型优势企业。这对于做大做强纺织主业，增强企业抗御国际市场风险能力，无疑是锦上添花的好事。而对于长期亏损企业和即将退市公司，重组也不失为一剂重整旗鼓的良药。
对于这种保壳式的重组，国泰君安纺织行业分析师李质仙认为，纺织企业通过重组，注入新的资产或转投于其他行业，提高了赢利水平，趋利避害，是一种明智的选择。
资产重组对于出让方，“壳”越净越容易取得重组的成功，而对于受让方，以小搏大，用最优化的方式和最少的资金取得上市公司的控股权。
这种资本市场双赢的博弈，受益的不仅仅是双方股东和出资人，而且，对于广大中小投资者来讲，也是一次以一定风险投资换取不菲回报的成功选择。可以预期，未来的资本市场，并购重组的深度和广度会不断加大，重组大幕刚刚开启。(张迈建)
来源:中国纺织报
