广发证券系列报道之二：浅析代办股份转让系统制度改革对私募股权业务发展的促进
（摘者短评：此文摘自７月１０日的中国证券报。根据上级监管部门要求，各大报刊、各大券商开始纷纷宣传股份报价转让系统的意义，这是一个很值得关注的迹象。此文尚有新意，旨在通过宣传，进一步吸引“孵化”企业入驻转让系统，进一步提振私募和创投企业支持和投资挂牌企业的信心，也有助于报价转让系统的进一步做大做强。尤其值得关注的是，近期有关部门连续出台相关税收优惠政策，对私募企业、创投企业的营业税和所得税给予了减免，有利于此类初创期企业的孕育和发展。私募和创投企业遇到了从未有过的大好发展机遇。）
附原文：
2006年1月18日，以世纪瑞尔、中科软为代表的中关村企业在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）代办股份报价转让系统正式挂牌交易，标志着中国多层次资本市场建设进入到另一个试点阶段。经过近三年多试点工作的开展，截至2009年6月30日，在深交所挂牌的中关村企业已达到56家，累计成交1,690笔、成交股数1.71亿股、成交金额8.66亿元，中关村非上市股份公司股份报价转让试点工作取得了显著的成绩。
2009年，为了积极应对当前国际、国内经济环境变化，发挥资本市场促进经济发展、调整经济结构的积极作用，中国证监会统一部署，对中关村代办股份转让试点工作经验进行总结，对原《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称"试点办法"）及其配套规则进行了修订，并于2009年6月12日由中国证券业协会正式公布，于7月6日起施行。新的试点办法对提高试点的服务效率，增强试点对企业投资的吸引力，具有十分积极的推动作用。同时，新制度的执行，也为代办股份转让系统中私募股权业务的发展带来新的市场机遇，并起到积极的促进作用。
代办股份转让系统是中关村非上市股份公司进行存量股份转让的交易平台，挂牌业务本身并不具备融资功能，但自中关村试点工作开展以来，该市场的挂牌公司得到了境内、外风险投资机构的关注。截至目前，已有9家挂牌公司通过实施定向增发，融资4.66亿元。其中，由广发证券推荐挂牌的"北陆药业（股票代码430006）"就在2008年5月通过定向增资募集了6662.5万元的资金，用于公司CT造影剂新产品的研发和市场营销。除此之外，包括"海鑫科金（股票代码430021）"、"华环电子（股票代码430009）"等多家挂牌公司也得到了许多风险投资机构的关注。
代办股份转让系统挂牌公司之所以能吸引广大风险投资机构关注的目光，主要有以下这几个方面的原因：第一，代办股份转让系统依托深圳证券交易所，面向社会公众，属于公开市场，因而企业信息的传播面广、关注度高；第二，进入代办股份转让系统的挂牌公司需由主办券商推荐，要求拟挂牌企业经营规范、内部治理结构健全，因而企业质地相对较优；第三，代办股份转让系统本身与主板、创业板市场的发行机制不相冲突，发挥了上市公司的"孵化器"和"蓄水池"的作用，挂牌企业达到主板或创业板的相关要求后，可按《证券法》等有关规定，报中国证券监督管理委员会核准，申请公开发行股票并上市。如原在代办股份转让系统挂牌的"久其软件（股票代码430007）"，其首次公开发行股票申请于2008年7月通过了中国证监会发审委的审核。因而，挂牌企业将代办股份转让系统作为进入资本市场的"练兵场"，是阶段性目标，这一点与风险投资机构的投资方向形成共识；第四，代办股份转让系统为创业投资提供了公开市场的退出通道，增强风险投资机构投资的灵活度和活跃度；第五，代办股份转让系统挂牌公司成为风险投资机构进行行业判断的新依据。截至目前，试点中挂牌公司涵盖了信息技术、生物制药、文化传媒、新材料、新农业等新兴行业，这些新兴行业的发展得益于先进生产力、创新技术等高新技术研发成果的转化，在一定程度上代表了未来行业的发展趋势，因而，通过对代办股份转让系统中挂牌公司的关注，有利于风险投资机构及时把握具有独特创新性质产业的投资机会；第六，减少了风险投资机构开展投资业务的调研成本。挂牌企业披露的相关信息，均需券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构共同参与，因而，挂牌公司披露的信息真实、准确、完整，同时，风险投资机构也可以与券商进行企业信息的沟通和交流，这就节省了风险投资机构开展尽职调查时所要花费的调研费用，并缩短了调研的时间；第七，利用代办股份转让系统对公司监管的作用，可以确保风险资金的安全。主办券商对挂牌公司履行持续督导的义务，对募投资金的使用方向可进行适当的监督，因而，在一定程度上保证了风险投资机构投入挂牌公司资金的安全。
此次代办股份转让系统制度改革，在以下两个方面的具体措施将更有利于促进风险投资机构在代办股份转让系统中开展私募股权业务：
第一，投资者适当性制度的执行，减少市场的投机行为，有利于挂牌企业股票价格真实反映企业的价值，为风险投资机构开展相关投资活动提供了价格基础。
此次中国证券业协会在代办系统投资者的资格限定上，采取了适当性制度，即参与代办系统交易的投资者仅限于机构投资者，包括法人、信托、合伙制企业等。对于限制个人投资者参与该市场的交易，将有利于减少由于个人投资者的投资行为或是由于个人投资者对企业价值的误判而使企业股票价格不能真实反映企业价值情况的发生。
第二，改进股份限售安排，增加可转让股份的总量；完善转让结算制度，有利于风险投资机构利用代办股份报价转让系统的交易平台投资挂牌公司，灵活地进行资产配置。
原试点办法对挂牌公司每年可转让的股份进行了较严格的限定，致使代办股份转让系统中可转让股份的总量不大，加之原交易方式以人工报盘为主，效率较低，因而交投不活跃。新试点办法对股份限售安排进行了较大的调整，建立了股东分类限售的制度，同时对转让结算制度进行了改革，包括实行电子化报盘、完善行情信息发布方式、增加定价委托方式、调整股东账户管理制度、调整资金结算方式等。从根本上解决了代办股份转让系统中交易环节中"量"和"交易方式"的问题，有助于构建活跃、有序的交易环境，便于风险投资机构交易的灵活性。
中关村代办股份转让系统试点业务是国家构建中国多层次资本市场的大胆尝试，它有效地将具有创新精神的中小企业的发展与社会风险投资机构的资金结合起来，不仅为中小企业的发展提供了有效的融资渠道，更为私募市场的股权转让提供了有序、规范的交易平台，同时，也为券商细化投行服务提供了广阔的业务空间。未来，随着股份报价转让系统扩容的加速和转板机制的落实，代办股份转让系统终将成为中国多层次资本市场中最基础、最具特点的一个层阶。
◎广发证券私募融资部 赖秋玲
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