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来源：《证券日报》 记者：矫月 2009年08月14日 08:13
*ST丹化改嫁前开雷人条件：中小股东让渡25%股权
*ST丹化改嫁前开出雷人条件：中小股东要让渡25%股权为其清偿债务
经历了多次的重组失败，*ST丹化又再次抛出重组的消息，但与以前不同的是，这次的重组需要公司全体股东付
出代价。
8月6日，*ST丹化公告称，丹东化纤（全名：丹东化学纤维股份有限公司，又名：*ST丹化）重整和资产重组，需
要对公司出资人权益进行调整。丹东化纤全体股东按照一定比例让渡其持有的丹东化纤股票。丹东化学纤维（集团）
有限责任公司（以下简称：丹东集团）让渡其所持股票的30%（43,264,934股），其他股东分别让渡其所持股票的25%
（61,446,576 股），用以清偿相关债权。
连年的亏损，使得*ST丹化随时处于退市的危机之中，这次的重组成为了*ST丹化的救命稻草。但投资者并不认同
*ST丹化的让渡方案：“我们为什么要为公司的重组付账？”但也有投资者担心：“如果不支持的话，公司就会退市
，到时就什么都没有了。”
8月13日，本报记者多次致电*ST丹化董秘办公室，但都会听到电话另一端传来“您要的号码无法接通”的回音。
重组＝减少25%股份
不重组＝损失所有股份
8月6日，*ST丹化公告称，为了挽救丹东化纤，使丹东化纤恢复生机和持续发展，减少债权人和出资人的损失，
本着利益共享、风险共担的原则，丹东化纤重整和资产重组，需要对公司出资人权益进行调整。丹东化纤全体股东按
照一定比例让渡其持有的丹东化纤股票。丹东化学纤维（集团）有限责任公司让渡其所持股票的30%（43,264,934股
），其他股东分别让渡其所持股票的25%（61,446,576 股）。
按照以上调整方案，全体股东共计让渡股票104,711,510 股，该等股票将按照丹东化纤重整计划草案的规定清偿
相关债权。
根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设
出资人组进行表决。参加本次会议的出资人范围为截至2009 年8 月7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的全体股东。涉及股份总数390,000,000 股，其中限售流通股为146,958,724 股，占股份总数的37.68%；
无限售流通股为243,041,276 股，占股份总数的62.32%。
这一公告公布后，*ST丹化的中、小股东们激愤不平，认为导致*ST丹化亏损的是大股东丹东集团，而且公司大股
东丹东集团至今还欠公司的债务没还也是*ST丹化亏损的主因，清偿债权也是大股东的问题，为何要所有股东都让渡
25%的股票。但也有投资者担心，如果*ST丹化重组不成，一旦退市，损失的就是持有的全部股票。
中小股东与大股东博弈
权益调整
*ST丹化称，考虑到丹东化纤目前已经严重资不抵债，为最大限度地维护和平衡债权人、股东和职工的利益，根
据《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规的规定，丹东化纤重整计划草案安排对出资人权益进行调整。在丹东
化纤债权人会议表决通过重整计划草案、出资人组表决通过本出资人权益调整方案，且获得人民法院裁定批准后，丹
东化纤才可能避免破产清算。同时，丹东化纤将通过引入重组方进行资产重组，恢复生产经营能力和盈利能力，早日
实现恢复上市的目标，切实保障丹东化纤股东的合法权益。
为了实现上述目标，公司管理人恳请全体股东支持丹东化纤出资人权益调整方案。
很明显，要想*ST丹化不被破产清算；要想*ST丹化继续经营下去；要想让自己手中的股票保值，就得支持公司的
人权益调整方案。那么，*ST丹化的中、小股东又会如何选择呢？
据本报记者调查得知，*ST丹化的一部分中、小股东采取完全否定态度，表示要维护自己的股东权益；另有一部
分*ST丹化股民认为让渡自己手中25%的股票有些过多，希望公司能够调整，并提出公司大股东应该付大部分的责任。
“1、大股东承担ST丹化暂停的全部责任。由此，大股东至少应该承担让渡的绝大部分责任。2、大股东有钱，第一，
30多万平方米的地（已经公告给上市公司！），第二，持有本公司的股权，二者之和，足以有能力承担让渡的绝大部
分责任（例如80％）”。
依据《破产法》，重整计划中涉及出资益的调整时，在表决时应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组表决
重整计划时，《破产法》对出资人组在出席会议的出资人过半数同意，且所代表的出资数额占出资人组出资总额的三
分之二以上赞同时方为该组通过重整计划。这种表决很容易出现大小股东之间的利益博弈!
出资益调整的方式分两种：一为协商调整，即经股权持有人同意后对其股权的调整。二为强制调整，即不顾出资
人的反对，在重整计划草案中列明对出资人的股权进行调整的标准和方式，然后交由债权人会议对该草案进行表决。
在经法院认可的评估机构评估破产企业的净资产为零以下、出资人对企业破产有重大过错或需要引入新的资金时，可
以不经出资人的同意在重整计划草案中对其股权进行强制调整。
有中、小股东提出，“我们要求开通网络投票，在股东大会否决让渡方案!避免大股东操纵”。
据*ST丹化8月13日晚间最新公告称，因原定于2009 年8 月14 日上午9 时在辽宁省丹东市中级人民法院四楼第五
法庭召开的丹东化学纤维股份有限公司第二次债权人会议无法按时召开，导致原定于2009 年8 月14 日下午14 时在
辽宁省丹东市中级人民法院五楼第八法庭召开的丹东化学纤维股份有限公司出资人组会议也无法按时召开。
中小股东控诉：
*ST丹化大股东欠款不还
目前，*ST丹化面临的处境就是不重组就要退市。
*ST丹化的中、小股东认为，*ST丹化今日面临退市危机的主要原因就是丹东集团拖欠公司欠款所致，“大股东经
营管理不好导致破产，还欠公司8亿不还，而小股东股价却从17跌到3.6元，要让渡完全要让大股东的！”
根据*ST丹化披露的资料显示，大股东丹东化学纤维集团有限责任公司于1996年成立，控制权曾历经两次转手，
第一次由丹东市人府于2004年将丹化集团90％国有股权转让给一家营企业----升汇投资集团有限公司；第二次由升汇
集团于2006年年底将该部分股权交付丹东国有资产经营有限公司，控制权的回归，是因为升汇投资集团有限公司未按
照丹东国资公司与其签订的相关协议履行还款义务，根据丹东仲裁委员会的裁决，升汇投资将其持有的丹化集团90％
股权交付丹东国资公司。
*ST丹化大股东占用上市公司的资金要从2006年说起。*ST丹化2006年一季度报告显示，大股东丹化集团占用*ST
丹化资金达4亿余元，当时*ST丹化的实际控制人为升汇集团。而截止2006年12月31日，公司应收大股东及其他关联企
业各款项合计8.247亿元，应付大股东及其他关联企业各款项合计1.398亿元，应收应付相抵后，公司应收关联企业款
项6.85亿元，截至今年6月31日，*ST丹化应收关联企业款项约6.83亿元。
因大股东占用上市公司资金一事，*ST丹化的中、小股东曾一致上告要求*****。
此后，2008年1月28日，*ST 丹化公告称，丹东化学纤维(集团)有限责任公司(*ST 丹化控股股东，下称“丹化集
团”)及关联企业于2006年度新增占用本公司资金1.338亿元。截至2006年12月31日丹化集团及其关联企业占用公司资
金6.9698亿元，损害了上市公司利益。丹化集团未及时通知本公司进行披露，丹化集团及本公司的行为违反了有关规
定，深圳证券交易所对公司及公司部分董事公开谴责。为此，公司及公司董事会向广大投资者致歉。
结果出来后，投资者最关心的是*ST丹化的大股东什么时候还款。原本丹化集团打算将拥有的31.4万平方米土地
使用权，作价5.9亿元用来偿还上市公司债务。但是由于债务纠纷，丹东市中级人法院将该土地判给了丹东国有资产
经营有限公司。严义明律师认为，这表明大股东以及当时*ST丹化的管理层没有尽到保护上市公司利益的义务，相关
人员或将面临中小股东的起诉。
但直至今日，这30多万平方米土地的使用权也没有划归*ST丹化，而丹化集团则正面临着破产清算的危机。
http://www.p5w.net/stock/news/gsxw/200908/t2509458.htm *.*.*.*
125.121.27.* 2009-08-14 11:07:38
停止审批重组传言被否 管理层酝酿提高借壳门槛
“证监会最近的确是在研究制定一些规范上市公司借壳重组行为的具体措施，主要是设置一定的门槛，提高借壳重组
的标准。”北某接近证监会的券商人士8月13日在电话中向本报记者证实。该人士并认为目前“良莠不分的市场环境
或许将因此而迎来彻底转变”。
ST板块领跌
来自市场面的反应显示，继8月11日某媒体出“管理层将停止审批上市公司的重组”的消息后，ST板块的走势已
经开始出现一些微妙变化。
8月12日，跌停的ST类个股多达81只。虽然这与当日大盘暴跌152点有关，但上述传言无疑也是重要的影响因素。
“要是没有涨跌幅限制的话，这些ST股跌幅肯定都要达到10％。”一位刚刚卖掉手中具有汽车类重组概念的ST个股的
上海投资者向记者感慨。
8月13日，大盘在有色、地产等板块的强力拉升下，沪深指数收盘终于翻红，沪综指报收于3140.56点，涨幅0.89
％，深成指报收于12802.91点，涨幅达到1.68％。尽管如此，ST板块仍然未能扭转继续下跌的局面。13日该板块再次
下跌1.35％，位于跌幅榜前三位。盘中更是一度跌幅超过2％，处于领跌位置。
市场终于不再混沌。“以前ST板块跟大盘的涨跌相关性一直都比较高，像今天这种大盘涨ST板块反而领跌的情况
的确不常见。”上述散户投资者认为。
值得一提的是，13日上午，工信部高层在新闻发布会上明确表示，相关部门正在研究制定加快推进企业兼并重组
的指导意见以及十个重点行业企业兼并重组方案。与此同时，证监会对外公开澄清上述传闻，称并购重组审核一直在
按正常程序进行。
对此，国泰君安并购部执行董事夏泉贵表示，“管理层肯定不可能禁止重组，充其量只是对借壳重组行为进行具
体的监督和规范，而且这种调整有可能只体现在实际操作中，而不一定会出台具体的策，就像之前对券商借壳上市行
为的规范一样。”
机构似乎早就感受到风声，来自机构的最新交易数据显示，二季度46家ST类上市公司，累计遭到机构减持2.83亿
股，受这一消息及市场传闻影响，该板块13日再度有近18只个股跌停。
重组门槛或提高
ST类上市公司由于重组带来的诸多负面效应及其背后内幕交易的嫌疑，历来饱受市场争议。
中国科院金融所金融市场研究室副主任尹中立表示，“借壳重组的重点并不在于是不是产生内幕交易，因为任何
公司即使不发生重组，都可能存在内幕交易，所以值得关注的重点应该在于借壳重组这项制度本身对于整体市场的消
极影响。”尹中立告诉本报记者。
据尹中立分析，借壳重组行为本身之所以引起管理层注意，根本原因可能是借壳重组现象所导致的弊端已经引起
管理层的注意。
“据我们的研究，借壳重组行为主要有两大危害，首先是扰乱市场估值体系，其次是削弱投资者风险意识，甚至
让投资者丧失风险意识，这两大危害恰恰是目前国内A股市场炒恶习的根源所在。”尹中立向记者指出。
前述不愿具名的散户投资者也向记者承认，ST类垃圾股重组带来的百倍收益往往让所谓的价值投资者艳羡不已。
而背后的原因正是大家预期垃圾股总有一天会重组。
“ST兰宝暂停上市4年，被顺发恒业（12.29,-0.45,-3.53％）借壳后一复牌就从7毛6涨到10块多，ST中辽也是，
暂停上市5年，不仅活过来了，还一下子从2块8涨到了18块多钱，你说我们还怕什么？”这名与记者相熟的投资者直
言不讳。
“实际上最近的市场传言是符合我们的建议的，即彻底放开发行制度，杜绝借壳重组上市，但是很显然在发行制
度不放开的前提下，借壳重组还是会存在下去的。”上海某券商投行部高层认为，尽管借壳重组业务实际上也是该业
内人士擅长的主要业务之一。
“在这种前提下，就要做到严格审批，提高借壳重组的门槛，尽量避免那些炒股票的人来借壳，另外就是要严格
执行退市规则，培养投资者的风险意识，避免像ST中辽那种暂停上市5年，按规则实际上早就该退市的上市公司通过
借壳重组来恢复上市。”上述券商高层认为。
该券商高层认为，如果管理层近期正在研究规范借壳重组行为，最大的可能就是对借壳标准的重新制定。
“我们还没得到确切消息，但不排除监管层可能会在具体规则上做出的微调，比如对拟借壳资产的连续赢利能力
进行具体要求等等。”上述券商高层认为。
“如果证监会加强对借壳重组行为的约束，无疑将带来两大冲击，首先市场估值体系的修复会导致股指的修正，
其次会出现*ST类个股批量退市的现象，管理层只有顶住这两大压力，才能确保改革成功。”尹中立对管理层面临的
压力表示担忧。
本报记者发现，两市目前共有131家ST类上市公司，占上市公司总量的8％左右，其中已濒临暂停上市的*ST类上
市公司共有52家。一旦收紧对重组活动的限制，这52家上市公司无疑将首当其冲受到影响。
