（资料）
关于完善代办股份转让系统的几点意见
上海证监局转中国证监会：
为解决退市公司大股东占用资金和两网股历史遗留问题，全国各地三板股民曾於2007年7月和9月分别二次派出代表赴京走访贵会，向递交建议意见书。2007年10月8日起上海三板股民部分代表持续一年多走访了上海证监局，我们的请求得到中国证监会领导的重视，证监会也派员来沪与我们代表座谈，三个月过去了，今天我们派出七位代表，带着176万三板股民共同的心愿来到北京，向证监会领导作汇报。
尚福林主席日前在全国证券期货监管工作会议提出2009年八大工作重点，包括推出创业板和进一步完善代办股份转让系统，探索拓展多层次市场。我们学习了尚福林主席讲话后深受鼓舞。
尚福林主席表示要继续深入学习实践科学发展观，全面贯彻落实党的十七大、十七届三中全会和中央经济工作会议精神，统一认识，坚定信心，锐意改革，开拓进取，全力推进资本市场稳定健康发展，更好地服务国民经济发展全局”（中国证监会网页2009年01月14日文章：“2009年全国证券期货监管工作会议在京召开”）。让我们再次看到证监会最高领导推进多层次资本市场建立和进一步完善代办股份转让系统（以下简称三板市场）的决心。
回顾2008年11月尚福林主席在证监会系统学习实践科学发展观动员大会和证券公司规范发展会议上讲话，尚主席说：10多年来,资本市场推动了国有企业的发展,为国有企业的发展补充了资金,完善了治理结构。上市公司日益成为中国经济体系的重要组成部分;资本市场融资和资源配置功能逐步发挥,推动了企业做大做强;促进了企业和资产价值的重新发现;引领了企业制度变革,并促进了国有企业和国有资产管理模式的变革。同时,资本市场促进了金融体系的改革,特别是推动了中国银行业的发展。突出表现在,促进了金融体系结构的改善,改善了商业银行的治理结构,增强了金融机构的盈利能力,创造了金融机构的外部监督力量。我国银行业能够在这一轮金融风暴中少受冲击,这些银行的改制上市是其中的一个重要因素。从某种意义上可以说,资本市场拯救了国有企业,资本市场拯救了我国的银行（2008年11月25日证券日报报导：“尚福林：建设现代化中国离不开强大的资本市场”）。尚主席还说，“资本市场将成为推进企业发展的最可依赖的伙伴”。
领导讲话让我们再次看到证监会对中国资本市场从无到有发展过程中每一阶段的作用及重要意义有着清晰的认识。让我们认识到，用自己劳动所得的血汗投入资本市场，为国家经济转轨，国企改制，拯救国有企业和我国的银行作出了奉献。
尚福林主席在2005年8月19日一次专家总结会上说，在计划经济的时候说“买国债支援国家建设光荣”；现在市场经济时代则说买国债“功在国家、利在个人”；那么进入股市有什么目的不高尚的？在市场经济的环境下，进入市场的目的就是赚钱。搞工厂、办银行都要赚钱才行，不是不高尚。在股市投资，同样是“功在国家、利在个人”，没有什么不光彩，都是光荣的社会主义市场经济建设者。尚主席的讲话温暖了我们投资者的心，尽管我们两网和下市至三板市场的股民多年来饱尝经济与精神上的长期委曲，我们无怨无悔。
尚福林主席还特别强调“流通股股东的地位实际上是弱势，所以流通股股东必须是证券市场的重点保护对象”。使我们感受领导的体贴，看到解决三板市场历史遗留问题的曙光。
为推动多层次市场基础建设，为切实保护三板市场投资者合法权利，为解决积累已久的两网股和退出主板市场股的历史遗留问题，特提出以下几点建议：
一、 明确三板市场性质：多层次资本市场中非上市公众公司股票交易市场。
在2005年修订2006年实施的公司法和证券法中已确定这个地位。证监会和有关部门相继作了解释，“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。（中国证券业协会关于防范非法证券活动的风险提示公告（2006年09月15日））
多层次资本市场中的“非上市”股份公司不是社会上的“不上市公司”。虽然不在沪、深交易所上市，但没有退出中国资本市场，只是在三板市场上市的公司。8家原两网公司和43家主板市场下市公司约有176万公众股东，流通股份约50亿份，都是依法报经证监会核准，属於符合证券法规定的“公开发行”股票
。
目前社会上存有一定数量不上市股份公司，其股东人数虽然也在200人以上，但那是非法的“变相公开发行股票”，属于不合法行为形成的遗留问题，与三板51家公司股票完全本质不同。所以讲三板市场的51家公司“非上市公众公司”性质是中国多层次资本市场内仅有的、唯有的、合法的。有人把51家公司视作“不上市公司”性质或者等同“非上市非公众公司”性质予以对待，都是违背了公司法、证券法和国务院有关规定的，应当端正认识并予以纠正。
二、2005年国发34号通知九条、2006年证监发128号清欠四条同样适用三板市场和51家挂牌公司。
大股东违规犯法行为是公司退市主要原因，负有主要责任。这些行为发生在沪深交易所上市期间，证监会是证券市场的监管者，“清欠解保”是资本市场正本清源、加强市场基础建设的又一项重要工作。不“清欠解保”，不严厉追究违法犯罪行为，冒然强制43家公司退市，把无辜的广大中小投资者推入无人监管的三板地狱市场，白黑不分，是非颠倒，很不公平，很不正义。我们拥护资本市场有进有退理念，但坚决反对过去通过一个扭曲的市场机制将改革成本迅速转嫁到弱势群体身上。。
恢复上市和再次上市：两网公司和退市公司都曾经是上市公司。两网股的恢复上市和退市股的再次上市制度的建立是中国多层次证券市场和谐健康发展 的重要步骤，请抓紧制定、出台两网和退市公司的转板规则，使恢复上市和再次上市工作有法可依，有规可行，改变目前股市能下不能上的局面。（建议：对于退市公司，参照《股票上市规则》中的恢复上市条款，对于恢复主营的，并且前一年年度报表审计盈利之后，可以直接恢复在主板上市。对于两网公司，连续两年盈利的公司实行直接转主板交易。）
清欠：采取与A股同样力度的政策，布置两网和退市公司的清欠工作，限期让大股东及其关联方归还长期占用的资金，鼓励用重组的方式完成清欠，对规定期限内拒不清欠也不重组的大股东提交相关部门追究刑事责任。
股改：开展两网和退市公司股改工作，非流通股东给予流通股东对价补偿，实现股份全流通，解决股权分置问题，鼓励用重组的方式支付对价。
落实对两网投资者的承诺，解决历史政策遗留问题，对符合上市条件的抓紧审批。
对暂不符合上市条件的两网公司和退市公司，又确实无法依靠自身力量偿还上市公司的欠款的公司，鼓励通过重组或置换的方式进行清欠，出台鼓励扶持政策，鼓励通过股权置换、重组、收购等方式，实现转板上市。（建议：重大资产重组或置换的，重组或置换之后一年实现盈利，恢复在主板上市。）
对采用上述方式仍有困难的公司，或者连公司都已经不存在的，建议采用以下方法解决：对流通股份按不少于1：2的比例置换中小企业新股认购证，并注销原股份。
三、 强烈请求证监会纠正九年前自身执法违法的行为，严格执行证券法第七条
“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”；实行对三板市场依法监管；改变现有代办转让系统的交易规则，实施帐户合并计划，提高市场流动性，所有羁留三板的主板退出公司应同样落实政策展开清欠；制定切实可行的鼓励重组优先转板的政策，将三板挂牌公司的清欠重组转板与审核地方主板融资挂钩，明确解决时间表。，给中关村高科技园区公司正式登陆三板市腾出清洁的空间。
我们恳求中国证监会以科学发展观切实保护中小投资者权益及早解决上述问题，还三板投资者公正，促使社会和谐与稳定。
全国两网和退市公司公司中小股东签名
2009年2月10日
附、三百八十六名签名（略）
