我准备写一封反映港岳掏空公司资产的信

2008年10月21日22:03　　来源： 经济导报

“法人股”事件澄而不清　新公告办公地址竟是“仓库”

　　10月17日,在三板挂牌交易的泰安公司———港岳航电发布《关于公司股东非法转让法人股的澄清公告》,算是对闹得沸沸扬扬的“非法转让法人股”事件的一个答复。

　　港岳航电在公告中表示,9月16日,其主办券商国泰君安证券股份公司向其下发了《关于“港岳航电”违法违规情况的督导函》。针对该函提出的问题,公司做了三点澄清:“一、公司所有股东从未进行我公司法人股的转让事宜,本公司也未向任何机构及个人出具相关法人股转让的申购表、批复函等材料。二、公司从未委托任何中介机构代理转让法人股。三、由于公司原办公地址正在整顿装修,临时办公地址暂迁至擂鼓石路花园街2号。”

　　10月20日,经济导报记者赴该公司本部泰安市进行调查,但结果大大出乎意料:公司公布的临时办公地址竟然空无一人;不少泰安当地人都知道港岳航电工作人员此前曾大肆卖出“法人股”;在得知导报记者到达泰安后,公司电话始终无人接听。

　　中介叫卖

　　“港岳航电法人股”

　　今年八九月份,四川、陕西、广东等外地投资者陆续致电导报记者,对在三板挂牌的泰安公司———港岳航电大股东及高管人员出售法人股的事情进行咨询和投诉。

　　四川投资者王先生讲述了购买“港岳航电法人股”的过程。他说,4月份的一天,一位自称是福州宝丰投资有限公司的人打来电话,说有三板股票港岳3的法人股股权转让,转让价为3.3元/股,并说港岳3是下一只转入主板的三板股票。随后,宝丰投资还传真过来一个购买400013法人股权的承诺书。

　　王先生随后拨打港岳航电证券部公开电话（0538－8277188）,对方答复确有股权转让一事并核实了打款账户。4月份,王先生和宝丰公司签订一系列传真文件后,打入十几万元进入公司核实的账户中（户名:赵兴君）。接下来就是1个多月所谓的股权过户的等待,直到6月底还没有任何消息。7月初,在怀疑被骗的情况下,王先生和妻子来到港岳航电公司所在地,找到公司人员后,公司人员同意马上公证办理。

　　几天后,王先生收到了“股权证”,但不是港岳航电的法人股股权,而是山东神舟航电股份有限公司的法人股股权。

　　另一位陕西的朱姓投资者反映,从今年年初到7月份,一直有一些咨询机构,采用电话推销方式,以每股2元－3.3元的高价向投资者转让“山东神舟航电股份有限公司”法人股。这些中介公司声称,“港岳航电”将与“山东神舟”合并,因此山东神州公司的法人股就是“港岳航电”的法人股,并鼓吹港岳航电今年10月份就要转入主板市场。这位投资者估计,“所涉及金额估计有数千万元,我所能联系到的受害者有10多位,涉及金额数百万元,其中最大一笔达200万元。”他说,参与此事的有港岳公司的两个大股东永昌公司和港盛公司等。到现在,除了部分向公司高管赵龙华、赵兴君的账户汇款的投资者收到“山东神舟航电股份有限公司”股权证外,向孙兆安账户汇款的仍然石沉大海。

　　10月20日9点,导报记者拨通港岳航电公开电话,一位自称姓赵的男子表示:“是永昌公司在卖“山东神州航电”法人股,和港岳航电没有关系。”随后,该男子让导报记者与港岳航电董事赵龙华联系,并给了赵龙华的手机号。

　　赵龙华在电话中告诉导报记者,确实转让过部分山东神州航电法人股,只有很少一部分委托福州宝丰投资有限公司转让。随后赵以正在长沙开会为由,终止了谈话。

　　作为全景网“股民呼叫中心”的在线律师,上海市汇业律师事务所律师许峰表示,他已经接到近40位投资者咨询该案,很多想购买港岳航电法人股的投资者,在打款后要么是拿到另外一个公司的股权证,要么就是什么也没收到,而且所有款项均打入不同自然人账户。另据有关当事人提供的信息,款打入之后会被立马转移,事情非常蹊跷,部分投资者已经到泰安当地公安局报案。

　　“山东神舟”的前世今生

　　为什么中介机构会把“山东神舟”的法人股说成港岳航电的法人股,而且还有这么多投资者相信呢？这缘于港岳航电2007年11月8日作出的一份股东大会决议。这次股东大会审议通过了《吸收合并山东神州航电股份有限公司的议案》。按照该议案,港岳航电将吸收合并山东神州,山东神州整体并入港岳航电,并同时注销法人资格,港岳航电作为合并后的主体存续。

　　按照上述决议,二者正式合并后,山东神州的法人股确实可以转换为港岳航电的法人股,根据二者合并的折股方案,每股山东神舟相当于0.46股港岳航电。

　　公开资料显示,湖南神州航电股份有限公司2006年度净利润为916.94万元,每股收益0.0067元,每股净资产1.024元。

　　经过调查,导报记者发现了山东神州航电股份公司的演变过程。该公司的前身是“湖南悦辉实业股份有限公司”。2007年7月14日,湖南悦辉更名为“湖南神州航电股份有限公司”,并增加BD/GPS站间同步设备为主营业务。但在港岳航电2007年11月8日的股东大会上,“湖南神州航电”莫名其妙地变成“湖南神舟航电”,“湖南神舟航电”又等同于“山东神舟航电”。

　　非常巧合的是,在湖南益阳市,除了有“湖南神州航电股份有限公司”外,还有一个“湖南神舟航电科技发展有限公司”,二者主营业务都有BD/GPS站间同步设备一项。二者名字这么类似,究竟有没有关系？身为董事、高管的赵龙华表示“不清楚此事,问清楚后再回复导报记者”。但此后,赵并没有答复,而且再也不接导报记者的电话。

　　据陕西的朱先生反映,这两个公司根本没有任何联系,一些网友还到益阳进行过实地核实。

　　港岳航电究竟在哪里？

　　自去年7月至今年5月,港岳航电对自己参股或控股的公司进行了一系列令人眼花缭乱的重组。导报记者调查发现,港岳航电是湖南神州航电股份有限公司（山东神舟）第二大股东,是湖南郴州银河航电股份有限公司第六大股东;湖南郴州银河航电股份有限公司是湖南神州航电股份有限公司的第一大绝对控股股东。公司几乎所有的重组,都是在自己企业圈子里进行,对于“航电”业务的发展情况,港岳航电从来没有详细介绍过。

　　港岳航电2007年年报显示,公司连续几年主营收入和主营利润都是0,主要收入来自土地租赁费,每年收入1634万元。公司的经营情况不良,分公司及一些控股子公司经营情况一般。负责对其审计的会计师认为:公司无主营业务收入,现金流量大幅下降,持续经营的能力存在一定问题。

　　10月20日,导报记者赶到泰安市擂鼓石路花园街2号,经多方打探后,才得知港岳航电租用了该院一楼的两间10多平方米的房子。透过窗户,可以看到其中一间放满了旧座椅等杂物,根本没有下脚走路的地方,而另一间玻璃上被涂上颜色,外面贴有“办公室”字样,从缝隙中可以看到几把破旧的椅子。

　　据该楼的房东讲,港岳航电早就不在这个地方办公了,一楼的两间屋实际上就当仓库用。该楼另一家企业的职工对导报记者表示,经常有人来找“港岳航电”,但好几个月没有见到他们租用的两间办公室有人了。“骗子公司,少和这样的公司打交道”,一位在这座楼里上班的人悄悄对导报记者说。另外有人向导报记者透露,该公司可能在泰安远山宾馆有办公地点。但远山宾馆的工作人员称,并没有这家公司。导报记者随后赶到公司原来的办公地点———东岳大街49号友谊大厦,发现整个大楼大门紧锁,已经空无一人。

　　在擂鼓石路花园街2号大院,导报记者拨通了30538-8277188,询问接电话的人在何处办公。接电话的人表示,“就在一楼”。但当导报记者表示现在正在一楼时,电话就中断了。此后无论如何拨打,总是无人接听。同时,赵龙华的手机也处于无人接听状态。

　　擂鼓石路附近一家商店的老板告诉导报记者,听说港岳航电的人卖法人股发财了,有个姓赵的工作人员,文化程度不高（可能不高于大专）,今年就赚了好几百万,听说现在买了套90多万元的房子。

　　作为一个无主营业务收入、无固定办公地址,靠资本运作生存的公司,不知道港岳航电还有多少秘密不为人知,希望港岳航电方面能给投资者一个合理解释。

金沂蒙集团有限公司位于鲁东南临沭县境内。它东接连云港市，西望沭河，五十公里半径内与临沂、连云港机场毗邻，百公里内与日照、岚山、连云港口相望；北靠兖石铁路，南邻陇海铁路，西有京沪、日东高速公路，327国道近在咫尺，是鲁、苏交界处的咽喉之地。
　　金沂蒙集团具有30多年历史。从1975年12月26日，其前身临沭县化肥厂第一桶氨水下线，到今天已经基本形成了以生物化工、煤化工、生态肥料为三大主业，循环经济、水、电、汽为辅业，互为促进的发展格局；从一个默默无闻的县级小氮肥厂，发展成为蜚声国内外，排名全国化工行业500强、全国专用化学品企业第三名，并被命名国家重点高新技术企业、中国优秀诚信企业、山东AAA特级信誉企业，被国家海关列为保税工厂，拥有进出口自营权。
　　　　　　　　　　　　　　　　一
　　金沂蒙集团所在地——临沭县，面积1038平方公里，现有人口65万人，改革开放之前经济欠发达，是长期戴“贫困县”帽子的农业小县。到上个世纪七十年代，全县没有一家机械化生产的工厂。
　　1973年，“文革”后期，刚恢复的临沭县委为搞好全县农业生产、提高粮食产量，会同临沭县革委会，申请省、地批准建设氮肥厂，并得到批准。
　　为了早日建成临沭县化肥厂，县委组建了会战指挥部。各公社也纷纷伸出友谊之手，支援建设临沭县化肥厂。划拨土地、筹料、用工等各项工作更是顺利无阻。在建设过程中，全体参战人员发扬“自力更生、艰苦奋斗”的精神，保质保量地完成了一个又一个任务。
　　1975年12月26日，年生产能力为3000吨合成氨的临沭县化肥厂建成投产，揭开了全县现代工业生产的新篇章。
然而，时值计划经济年代，主管部门对企业“婆婆式”的管理，以及电力、煤炭计划供应不足，致使企业不得不在困境中艰苦跋涉。
　　根据可查资料，临沭县化肥厂投产的前10年，经常断料、停电。虽然1981年企业技术人员对设备进行了技术改造，生产出了碳酸氢铵产品，并开发了煤渣砖、小炼焦等项目，但无法从根本上改变企业面临的困境。1984至1985年间，因化肥市场不景气，本县为保证乡镇企业用电，发展乡镇经济，曾要求化肥厂停产让电，甚至考虑关闭化肥厂。关键时刻，县委主要领导决定保化肥厂，工厂才没有被关闭。
　　1986年，国家对企业管理进行改革，实行厂长负责制，同时，发挥职工代表大会的作用，参与企业决策；实行干部任期目标责任制和岗位责任制。在此基础上，企业的管理模式又逐步向承包制过渡。
　　1985至1986年，企业与南京大学联合先后开发了“高效稀土微肥”项目和增塑剂项目。
　　1987年，计划开发硬酯酸项目，但因市场原因只上了第一工段烧碱。
这期间，由于老产品市场滞销，新项目效益不高，员工思想比较混乱。但改革没有因此停步，1987年9月，县委采取民主选举和组织考察相结合的方式，果断改组了化肥厂领导班子，坚持推行厂长负责制。从而使企业稳步走上改革之路。而且，此后的技术改造项目也屡屡成功。1988年，多年来在困境中跋涉的临沭县化肥厂，破天荒地实现利润89万元。
　　临沭县化肥厂调整产品结构、开发新产品的做法，也受到中共临沂地委的重视，把该厂的经验总结为“以肥养副，以副带肥，综合经营，快步发展”四句话，在全地区化工企业进行了推广。
　　　　　　　　　　　　　　　　　二
　　利润使企业看到了发展的希望。但已上新项目既没有地方资源优势，又不具备技术优势，还不足以扭转企业的困境。
　　1990年6月，为搞好企业改革，县委在临沭县化肥厂进行厂级干部选聘试点，任命张立省为临沭县化肥厂厂长。随后，新一届领导班子同样选拔了一批素质较高的中层干部走上了管理岗位。
　　张立省厂长，是1975年第一批进厂的亦工亦农制工人。进厂后，他爱岗敬业、吃苦在前，先后担任组长、车间干部、供销科长、厂办主任、副厂长等职。经历了方方面面的磨炼，富有生产实践知识和管理经验。上任后，他决心不辜负工友的期望，以“说办就办，办就办好”的工作作风进行治厂。
　　治厂之道在于创新。从临沭县化肥厂到山东沭化集团，其企业管理工作，是随着改革的逐步深化不断完善的，特点是科学、精密、民主、人性化，主要体现在以下几个方面：
　　（一）管理体制创新。1997年6月，山东沭化集团领导班子经学习外地经验，确立了企业走“专业化生产、规模化经营、母子公司制、集团化运作”等现代化的管理之路。即通过有限公司、股份合作制、租赁经营等形式，走资本运营的路子，实现了资产由单一化到多元化的转变。同时，贯彻落实《公司法》，建立健全法人治理结构，协调落实“老三会”和“新三会”的职权关系，以保证企业沿着正确的轨道健康发展。
　　（二）坚持人事制度改革。1990年后，企业打破了工人与干部的界限，在全公司范围内实行“唯贤是用，人尽其才”的管理办法，通过公开、公平、公正的方式，让员工竞争上岗；并对在岗干部实行动态管理，年终考评，末位淘汰，形成合理的干部流动机制。
　　（三）分配制度有所创新。从山东沭化集团发展到山东金沂蒙集团后，集团将工资分配与用人机制配套，使员工淡化工资意识，强化“收入靠奉献”的观念。对中层以上干部，按照“德、能、勤、绩”定薪，实行按岗招聘，一岗一薪，岗变薪变的分配制度；生产一线工人实行产量、质量、成本、效益、安全相结合的综合考核机制；营销人员实行基本工资与销售业绩挂钩，多销多提成，上不封顶，下不保底；科研人员实行项目负责制，工资按基本工资加专项奖励的办法，等。调动了员工的工作积极性。
　　除了管理体制、用人和分配机制创新之外，金沂蒙集团及其前身沭化集团在成本、质量、设备、工艺、技术、安全等方面的管理，也以人为本，求实务真、科学严密、一丝不苟。自临沭县化肥厂建成投产至山东金沂蒙集团改制完成，企业先后制订、完善了数百项管理制度，行文超过100万字。这些制度的出台实施，保证了企业生产经营等过程的有效运行。
　　兴厂之策在于科技创新。1992年，企业科研人员开发的SL-1型造纸蒸煮助剂，填补了国内空白，获山东省科技进步三等奖。1993年，企业又开发了酒精氧化法醋酸项目，获山东省星火科技二等奖。1994年，建成了年产2万吨甲醛生产线和年产5000吨的醋酸乙酯生产线。从此，企业几乎每年都有新项目。
　　为搞好产品开发，企业成立了科技进步领导小组，并组建了企业科研开发机构——临沂市化工设计院和化工研究所，先后与清华大学、山东师范大学、南京大学、河北轻工学院、山东轻工学院等十几家院校和科研单位，联手开发高附加值、高科技含量、高市场占有率产品。并聘请了国内外知名专家、学者，作为企业常年技术顾问。逐步形成了科研、设计、中试、应用推广于一体的科技创新体系，和研制一代、生产一代、储备一代、构思一代的良性技术开发体系。
　　在实际工作中，企业坚持以引进先进设备和吸收先进技术并举，相辅相成。每年派出近百人次到国内外先进企业“取经”，并聘请专家到公司进行授课、解惑、指导。2001年，企业完成了连续脱氯复合肥（NPK）生产技术研究、非高分子固体酸催化酯化加盐萃取精馏生产醋酸乙酯、乙酸正丁酯及新型高效、低毒的三氟甲基水杨酸的研制等创新技术计划项目，投入生产。总之，企业技术开发中心在精细化工、有机原料等领域的部分技术，均处于国内领先水平。新产品销售收入占企业销售收入总额的70%，新产品利润占企业总利润的80%以上。
　　在搞好产品开发的同时，金沂蒙集团在技术改造中。先后完成了造气油压微机自控、合成离子膜提氢、稀酸提浓、电解银催化剂、吹风气回收、脱硫、碳化改造、废糟制沼气、乙醇脱氢歧化法生产醋酸乙酯等数百项技改项目，使产品质量提高，成本下降，增强了产品的市场占有率和市场竞争力。
　　高科技投入、严把质量关。金沂蒙人“以一流的质量树立品牌，以先进的技术发展名牌，以良好的企业形象赢得名牌，以扩大规模壮大名牌”为战略指导思想，将其融入生产一线、管理和销售的各个环节。特别是醋酸乙酯产品，以优良的品质抢占了国内外市场，赢得了良好信誉。复合肥、复混肥、醋酸乙酯等产品也先后获得“中国驰名商标”、“国家质量免检”、“山东名牌产品”等称号。金沂蒙牌醋酸乙酯、“沭丰”牌复合肥已被评为“中国化工行业卓越品牌”。
　　科学的企业管理手段和用科技进行产品改造，是金沂蒙集团实现腾飞的两个翅膀。它不但为企业创造了利润，树立了形象，而且也为企业建立健全了科研体制，培养提高了员工素质，为企业未来更大的发展积累了管理经验，储备了人力资源。
　　金沂蒙集团在发展过程中，有三种做法值得肯定：一是外联，即和高等院校或国家科研单位联手搞项目开发和技术进步；二是外引，引进人才，建立企业自己的科研机构开发新产品；三是内培，选送人才到院校深造，培养自己的技术能手、管理尖兵。
　　实践证明，上述举措是正确的。以外联为例，企业与清华大学、山东师范大学等院校已经先后联手开发了四大系列二十多项新技术、二十多个科技含量、附加值高的产品。
　　时交二十世纪末，在全国进行深化改革的形势推动下，金沂蒙集团在不断开发新项目的同时，还抢抓机遇实行资本扩张，扩大企业规模。
　　2000年3月，金沂蒙集团租赁经营了赣榆县磷肥厂高效肥生产线，成立赣榆复合肥厂。此后，企业逐步迈入了资本运营的道路。
　　2001年1月，经山东体改委批准，沭化集团更名为山东金沂蒙集团有限公司。
　　企业的更名，也是股份制改造的开始，2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工，2003年2月，县国资局决定将剩余的10%国有股全部退出，国有股权代表退出企业，实现了国有企业向民营企业的转变。2003年9月，山东金沂蒙集团先后在几个下属车间、分厂（公司）实行股份制改造试点；企业按《公司法》规定，召开了首届股东大会，选出了董事会、董事长、监事会、监事会主席，聘任了经理层，建立了“三会一层”的法人治理结构。其后，集团对下属的二级企业相继进行了改制，成立了独立的法人治理结构。形成了相互独立又相互依赖的法人单位群体。
　　近几年来，金沂蒙集团不断加大投资和技改力度，注重发展循环经济，全面推行清洁生产，培育具有金沂蒙特色的企业文化，企业得到了快速、稳定、持续发展。集团负责起草制定了《工业乙酸乙酯》、《工业乙酸丁酯》及《工业乙酸酯类试验方法》三项国家标准。2007年，集团研发的“重要农药、医药中间体绿色化工生产技术集成项目”和“含氟系列活性物质中试及工业化研究”项目分别获国家科学技术进步奖二等奖、省技术进步一等奖。集团已经建成的六万吨正丁醇项目和正在实施的十五万吨醋酐一期工程，具有国际先进水平。
　　金沂蒙集团全面贯彻落实科学发展观，坚持以人为本，大力实施科技兴企、品牌兴企和人才兴企战略，继续深化改革、强化企业管理。重点发展以醋酐系列产品为主煤化工，以正丁醇等发酵醇为主的生物化工，以复合肥为主的生态肥料等主导产业链，带动发展精细医药化工、有机化工产业等优势产业，发挥公用工程水、电、汽配套齐全的优势，构建和谐企业，打造百年金沂蒙。

http://bbs.icxo.com/viewthread.php?tid=25546&extra=&page=1

http://www.gfzr.com.cn/fina/2007-08-13/30689491.PDF

山东港岳永昌集团股份有限公司
2007 年第四次董事会决议公告
山东港岳永昌集团股份有限公司于 2007 年8 月12 日在本公司会
议室召开了2007 年度第四次董事会会议，全体公司董事，公司董秘、
监事会全体成员、及公司部分高管人员列席了会议。会议符合《公司
法》、《证券法》及本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长李
培合先生主持，审议并通过了如下事项：
1、审议通过了关于公司用26432 亩土地与湖南郴州银河发展股
份有限公司所持有的湖南神州航电股份有限公司的28000 万股法人
股股权进行资产置换的决议。
2、审议通过了关于用公司持有湖南神州航电股份有限公司7000
万法人股股权控股置换香港展辉置业有限公司所持有的香港悦辉实
业有限公司7000 万股股权的决议。
3、审议通过了关于用公司持有湖南神州航电股份有限公司5000
万法人股股权按每股1.5 元的价格转让给泰安市瑞昌石材有限公司转
让总额计7500 万元的决议.
4、审议通过了关于用公司38765130.03 元应收帐款按每股1.1 元
价格购买泰安港盛工贸有限公司所持有的湖南郴州银河发展股份有
限公司法人股35241027.3 股股权的决议.
5、审议通过了关于召开2007 年第三次临时股东大会的议案，决
定2007 年9 月12 日在泰安公司会议室召开。
注：我公司已于2007 年8 月3 日经第二次临时股东大会通过
由原名称改为《山东港岳航电股份有限公司》因名称工商变更正在办
理中，我公司暂时用原名称。
特此公告
山东港岳永昌集团股份有限公司
董事会
二 OO 七年八月十二日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2005-03-29/15157546.html
港 岳 ５：2005年第一次董事会决议公告



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2005-03-29 17:12    


　　　　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　2005年第一次董事会决议公告　
　
　　山东港岳永昌集团股份有限公司于2005年3月28 日在本公司会议室召开了2005年第一次董事会会议，全体公司董事、董秘、监事会全体成员、及公司部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》及本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长李培顺先生主持，通过举手表决的形式，审议并通过了如下事项：
　　1．由于公司工作调动董事会决定免去宋广忠、李燕荣、赵广立、孙承军、丁鹏、史兰书、张永义、李明波八位同志在山东港岳永昌集团股份有限公司副总经理职务；
　　2．同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司进行年度财务审计；
　　3．同意公司用土地使用权2.46亿元对湖南港泉石墨股份有限公司进行投资的议案；
　　4．决定2005年4月29日在泰安公司会议室召开2005年第二次公司临时股东大会对事项中的2、3项进行表决。
　　特此公告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO五年三月二十八日

港 岳 ５：对湖南悦辉实业股份有限公司投资入股事项实施情况的公告
http://www.gfzr.com.cn/fina/2004-04-06/13884677.html


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2004-04-06 10:47    


　　　　　　　　　关于对湖南悦辉实业股份有限公司
　　　　　　　　　　投资入股事项实施情况的公告

　　根据《股份转让公司信息披露实施细则》有关规定，就涉及公司对湖南悦辉实业股份有限公司投资入股事项的实施情况公告如下：
该事项已征得我公司2003年9月27日股东大会通过，同意投资入股成立湖南悦辉实业股份有限公司。
　　2003年10月28日，公司与其他5家公司协商，同意发起设立湖南悦辉实业股份有限公司，主发起人为湖南郴州银河发展股份有限公司，6家发起人并就其成立所涉及内容签定了《湖南悦辉实业股份有限公司（筹）发起人协议》。协议商定：由主发起人具体负责公司筹建事宜，法定代表人为赵兴锋；注册地在郴州市科技工业园万华路；股本总额为67191万股，其中我公司出资16894万元，折股比例1：1，折合股份16894万股，占总股本的25.14%，为公司第一大股东；主要经营高科技农业开发，高科技农产品及其他农副产品的生产、加工、销售，植物高级营养素的研制、开发、销售。2004年1月12日根据湖南悦辉实业股份有限公司申请，郴州市金融证券办公室以"郴金证办字（2004）1号"文件给予确认并就相关事宜报请湖南省地方金融证券领导小组办办公室；2004年1月17日湖南省金证办以"湘金证办字（2004）2号"批复同意设立湖南悦辉实业股份有限公司。
　　根据山东同诚房地产评估咨询有限公司出具的"鲁同诚评估字总1005（2003）第09-203号"评估报告，我公司拟出资土地评估总值为16894.8万元整。
　　2004年2月6日天津中审联有限责任会计师事务所根据各公司的评估报告及相关资料出具了"津中审联鲁华岳验资字（006）号"验资报告，对各股东出资情况给予确认，我公司实际按16894万元出资，占总股本的25.14%，为公司第一大股东。
　　2004年2月10日湖南悦辉实业股份有限公司在湖南省工商行政管理局办理注册登记和备案手续，取得了企业法人营业执照，注册号为4300001005802。法定代表人为赵兴锋；住所为郴州市科技工业园万华路；注册资本为67191万元整；经营范围为高科技农业开发，高科技农产品及其他农副产品的生产、加工、销售，植物高级营养素的研制、开发、销售。
　　2004年3月17日我公司办理完成了投入到湖南悦辉实业股份有限公司的土地过户变更手续，所涉及我公司投资湖南悦辉实业股份有限公司的手续已全部完成。
　　湖南悦辉实业股份有限公司现已成立完成，未办理公司股权的登记托管事宜，目前该公司正积极健全公司组织结构，尚未进入正常生产经营阶段。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　 山东港岳永昌集团股份有限公司
    　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　2004年4月5日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2004-01-02/13354693.html


港 岳 ５：关于股权转让、资产置换、债务重组、投资等事项实施情况的公告



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2004-01-02 06:15    


　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司关于
　　　　　　　股权转让、资产置换、债务重组、投资等事项
　　　　　　　　　　　　　　实施情况的公告

　　根据《股份转让公司信息披露实施细则》有关规定，就涉及公司股权转让、资产置换、债务重组、投资等事项的实施情况公告如下：
　　一、 关于几项股权转让的实施情况
　　1、山东永昌集团总公司与泰安亨昌工贸有限公司1344万股"港岳永昌"法人股股权的转让该事项前期实施情况已于2003年10月22日在代办股份转让信息披露平台网站上公告过；目前泰安市体改委已审核批准，正报请省体改委批准。
　　2、我公司与泰安港盛工贸有限公司关于"银河发展"的股权转让我公司与泰安港盛工贸有限公司于2003年9月20日签定了《股权转让协议》，公司同意转让持有的湖南郴州银河发展股份有限公司发行"银河发展"法人股股份5000万股，转让价格每股1.50元，转让总额7500万元整；2003年9月27日公司股东大会决议通过该事项，并授权董事会具体负责；2003年10月17日根据泰安港盛工贸有限公司实际现金支付能力，我公司在收到180万元现金后，双方签定《股权转让补充协议》，同意接受泰安港盛工贸有限公司拥有的6100亩土地作为剩余股权转让金，每亩1.2万元,总额7320万元整。
　　2003年12月20日泰安港盛工贸有限公司将土地使用权更名过户到我公司名下，我公司也已将"银河发展"股权更名过户到泰安港盛工贸有限公司指定的帐户内。12月20日双方在泰山会展中心1608室办理完成了全部资产交接证明手续。
　　截止目前涉及该项股权转让的工作已全部完成。
　　二、关于几项资产置换的实施情况
　　1、山东港岳永昌临沂分公司资产与泰安亨昌工贸有限公司土地的置换该事项前期实施情况已于2003年10月22日在代办股份转让信息披露平台网站上公告过；2003年12月18日，双方对其差额23,317,681.42元达成一致意见，此款项作为我公司对泰安亨昌工贸有限公司的其他应付款；2003年12月20日泰安亨昌工贸有限公司将土地使用权更名过户到我公司名下，2003年12月26双方在泰山会展中心1608室办理完成了全部资产交接证明手续。
　　截止于本公告日，该项置换工作已全部完成。
　　2、公司部分资产与泰安亨昌工贸有限公司拥有的土地进行的等价置换该事项经2003年9月27日的公司股东大会决议通过，2003年10月9日双方正式签定了《资产置换协议》，协议商定用公司现有闲置的部分固定资产房产、汽车和曲阜分公司的土地、房产以2002年度末审计净值置换泰安亨昌工贸有限公司拥有的位于泰安市下港乡的6922亩土地，置换比为1:1。该项置换涉及公司资产总额为83,052,266.14元整；泰安亨昌工贸有限公司土地值为83,064,000.00元整，差额11,733.86元整，作为我公司的其他应付帐款。
　　2003年10月28日泰安亨昌工贸有限公司将土地使用权更名过户到我公司名下，12月26日双方在泰山会展中心1608室办理完成了该事项全部资产交接证明手续。
　　截止于本公告日，该项置换工作已全部完成。
　　三、 关于我公司与泰安亨昌工贸有限公司等企业进行债务重组的实施情况
为改善公司经营结构，增强资产质量，公司董事会于2003年8月26日通过了决议，决定与泰安亨昌工贸有限公司等24家企业协商进行债务重组；并签定了《协议书》，泰安亨昌工贸有限公司作为我公司债务人，同意承接其余23家债务人对我公司的债务，23家债务人均表示同意，经协商一致同意依我公司截止于2003年6月30日的帐面应收值确认泰安亨昌工贸有限公司共欠我公司款项161,581,282.40元；泰安亨昌工贸有限公司用14348亩土地， 按每亩1.20万元，以1:1的比例偿还所欠我公司款项，余额10,594,717.60元整，作为我公司的其他应付帐款。2003年9月27日公司股东大会通过了该债务重组议案。
　　2003年10月28日泰安亨昌工贸有限公司将土地使用权更名过户到我公司名下，12月27日双方在泰山会展中心1608室办理了资产交接和往来帐项清算证明手续。
　　四、 对外几项投资的进展实施情况
　　1、花生米深加工项目的投资公司董事会于2003年7月16日通过决议，决定新上花生米深加工综合利用项目，总投资额16573.34万元；该事项目前正报请国家计划委员会审批。
　　2、公司对湖南悦辉实业股份有限公司的入股投资该事项征得2003年9月27日公司股东大会批准，决定投资入股成立湖南悦辉实业股份有限公司；现已与其他5家发起人签署了《出资协议书》，名称预核已取得湖南省工商局核准，主营高科技农业，股本总额为67191万股，我公司出资16894万股，占总股本的25.14%。
　　目前已向当地体改委和政府部门上报了申请资料，等待批复。

　　特此公告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-10-23/12981331.html

港 岳 ５：资产置换、股权转让实施情况的公告



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2003-10-23 06:31    


　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司关于资产置换、股权转让
　　　　　　　　　　　　　　实施情况的公告

　　根据《股份转让公司信息披露实施细则》有关规定，就公司资产置换及股权转让的实施情况公告如下：
　　一、关于资产置换的实施情况
　　山东港岳永昌集团股份有限公司与泰安市亨昌工贸有限责任公司于2002年12月6日签署了《资产置换协议》意向书，同意泰安市亨昌工贸有限责任公司用自有的资产置换山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司全部资产，双方约定经董事会及股东大会批准后生效。
　　2003年6月21日，山东港岳永昌集团股份有限公司第2次董事会通过并提交股东大会；2003年7月23日的2002年度股东大会通过了此项议案，并同意置换泰安市亨昌工贸有限责任公司位于泰安市岱岳区的7880亩土地使用权，协议正式生效。
　　由于该《资产置换协议》中，未列明双方资产明细表，涉及资产置换金额也未明确化，双方商定以中介机构评估值为准。截止今日，临沂恒达信有限责任会计师事务所已为山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司出具了\"临恒会评报字[2003]005号\"《资产评估报告》，评估净值为71,242,318.58元；2003年9月10日天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所为泰安市亨昌工贸有限责任公司的出具津中审联华岳评字[2003]第054号资产评估报告书，评估土地使用权价值9456万元。
　　双方目前正在进一步协商资产价值差额问题，该项资产置换的资产交接手续尚未完成。
　　二 、关于股权转让的实施情况
　　泰安市亨昌工贸有限责任公司、山东永昌集团总公司、山东港岳永昌集团股份有限公司于2002年12月6日签署了《股权转让协议》意向书，山东永昌集团总公司同意将持有的\"港岳永昌\"非流通法人股1344万股有偿转让给泰安市亨昌工贸有限责任公司持有，转让金额以泰安市亨昌工贸有限责任公司与山东港岳永昌集团股份有限公司资产置换来的经中介机构评估的永昌分公司全部资产为准，据\"临恒会评报字[2003]005号\"《资产评估报告》，股权转让金额为71,242,318.58元。协议方约定该项股权转让事项除必须经山东港岳永昌集团股份有限公司股东大会通过、还需经各级体改委和各级政府批准后生效。
　　2003年6月21日，山东港岳永昌集团股份有限公司第2次董事会通过并提交股东大会；2003年7月23日的2002年度股东大会通过了此项议案。
　　由于该项股权转让必须经各级体改委和各级政府批准后才能生效，目前公司正在积极审批中，股权交接和过户事宜尚未完成。

　　特此公告。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年10月22日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-08-27/12317320.html

港 岳 ５：2003年度第四次董事会决议公告



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2003-08-27 06:46    


　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　2003年度第四次董事会决议公告

    山东港岳永昌集团股份有限公司于2003年8月25日在本公司会议室召开了2003年度第四次董事会会议，全体公司董事，公司董秘、监事会全体成员、及公司部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》及本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长李培顺先生主持，审议并通过了如下事项：
　　1．审议通过了《公司2003年半年度报告》及《报告摘要》；
　　2．董事会批准了李培合、李富道、孙运培三位同志的辞职报告，同意他们本人辞去公司董事职务；
　　3．审议通过了将公司持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的5000万法人股有偿转让给泰安市港盛工贸有限公司议案；
　　4．审议通过了将泰安市亨昌工贸有限责任公司等企业单位所欠公司的部分债务用泰安市亨昌工贸有限责任公司土地一宗顶替所欠债务进行资产重组的议案；
　　5．审议通过了将公司的部分资产与泰安市亨昌工贸有限责任公司所拥有的土地进行等价置换的议案；
　　6．审议通过了公司对湖南悦辉实业股份有限公司投资入股的议案；
　　7．审议并通过了召开2003年第一次临时股东大会的议案，决定2003年9月27日在泰安公司会议室召开。

　　 特此公告。
　
　　　　　　 山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　 董事会
     　　　　 二OO三年八月二十五日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-06-23/10743302.html


港 岳 ５：2003年度第二次董事会决议



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2003-06-23 12:34    


　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　2003年度第二次董事会决议

    　　山东港岳永昌集团股份有限公司于2003年6月21日在本公司会议室召开了2003年度第二次董事会会议，到会董事应到5人，实到4人，公司董秘、监事会全体成员、及公司部分高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》及本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长李培合先生主持，审议并通过了如下事项：
　　1．关于更换公司法定代表人的议案，同意李培合先生辞去公司董事长职务，同时选举李培顺先生为公司董事长；
　　2．审议并通过了公司修订新的公司《章程》草案；
　　3．审议并通过聘请申银万国证券股份有限公司为公司代办股份转让的副主办券商；
　　4．审议并通过了泰安市亨昌工贸有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司进行资产置换的议案；
　　5．审议并通过了公司股东山东永昌集团总公司将所持有的1344万股的法人股有偿转让给泰安市亨昌工贸有限公司的议案；
　　6．审议并通过了公司2002年度不再分红派息的分配预案；
　　7．审议并通过了《2002年度报告》、《2002年度报告摘要》及《2003年第一季度报告》；
　　8．审议并通过了2002年度董事会工作报告；
　　9．审议并通过了召开2002年度股东大会的议案，决定2003年7月23日在泰安公司会议室召开公司2002年度股东大会。
　　特此决议。


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二OO三年六月二十一日

http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-01-21/10113006.html

港 岳 ５：关于资产置换、股权转让实施结果



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2003-01-21 06:44    


　　　　山东港岳永昌集团股份有限公司关于资产置换、股权转让实施结果的公告


    根据«股份转让公司信息披露实施细则»有关规定，就公司于2002年9月12日股份转让公告书中公司审计报告第11项资产负债表日后事项中资产置换、股权转让实施情况公告如下：

    1、泰安港岳实业总公司、曲阜展辉房地产有限公司、泰安市泰山区圣华物资公司将持有本公司法人股股份转让给泰安港岳铭山工贸有限公司、泰安国际经济技术合作公司、泰安远大机电设备有限公司、泰安市虹洋电子有限公司、曲阜市大道传播有限公司，股权变更事项因涉及转让金的支付方式等正在协商办理审批中。

    2、山东金沂蒙集团有限公司与泰安港岳铭山工贸有限公司于2002年7月21日签署了《股份转让协议》，协议商定泰安港岳铭山工贸有限公司以置换本公司沭化分公司的全部资产70,712,684.18元作为股份转让金，受让山东金沂蒙集团有限公司所持有的本公司3104.35万股股份；同日本公司与泰安港岳铭工贸有限公司签署了《资产置换协议》，拟将本公司沭化分公司全部资产70,712,684.18元（山东新求是有限责任会计师事务所鲁新求评报字[2002]第12号评估净值）与泰安港岳铭山工贸有限公司毛纺设备（即毛条生产线）154,607,670.00元（天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所[2002]第10号评估资产净额）中的70,712,684.18元进行等价置换。

    泰安港岳铭山工贸有限公司与济南天发房地产（集团）总公司于2002年7月13日签署了《股权转让合同》，泰安港岳铭山工贸有限公司同意受让济南天发房地产（集团）总公司所持有的本公司3961.74万股股份,转让金额为8319.654万元。后经两公司与本公司协商于2002年9月1日签署《协议书》，商定先由泰安港岳铭山工贸有限公司用毛纺设备（即毛条生产线）154,607,670.00元中的83,894,985.82元按1:0.98置换本公司天发大厦房产81,959,810.60元（天一会计师事务所有限责任公司天一会评报字[2002]第2-054号评估净值）；然后泰安港岳铭山工贸有限公司用置换的天发大厦房产作为受让济南天发房地产（集团）总公司3961.74万股股份的转让金，其差价1,236,729.40元由泰安港岳铭山工贸有限公司用现金支付。

    以上资产置换和股权转让事项经本公司2002年9月8日股东大会通过，本公司拟置出的沭化分公司全部资产已于2002年9月9日与泰安港岳铭山工贸有限公司交接完毕；拟置出的天发大厦房产已于2002年9月10日与泰安港岳铭山工贸有限公司交接完毕。

    公司拟置入的资产毛纺设备（即毛条生产线）已于2002年9月13日与泰安港岳铭山工贸有限公司交接完毕。

    股权转让事项经本公司2002年9月8日股东大会通过后，需经有关部门批准后生效。山东金沂蒙集团有限公司与泰安港岳铭山工贸有限公司于2002年9月12日资产交接完成后，山东省体改办于2002年9月29日鲁体改字[2002]75号批准股权转让事项；济南天发房地产（集团）总公司于2002年9月20日收到泰安港岳铭山工贸有限公司天发大厦房产和现金后，经省财政厅鲁财国股[2002]137号文件同意，山东省体改办于2002年12月23日鲁体改字[2002]107号文件批准股权转让事项。

    3、以上股权转让手续和工商变更登记手续已全部办理完成。

    4、公司股权转让完成后调整了公司股权结构，使公司法人治理结构更趋完善。同时公司通过置换进入的毛纺设备，使公司主营业务更加突出，资产得到优化，公司资产盈利能力将会显著增加。

    特此公告。


    
     　　　　　　　　　　　　　　　 山东港岳永昌集团股份有限公司
     　　　　　　　　　　　　　　　　 董事会
     　　　　　　　　　　　　　　　二OO三年一月二十一日

  中国资本市场著名的“恒棱事件”主角——恒通集团，正在悄悄退隐江湖。其唯一具有价值的资源，也即将成为山东港岳永昌股份有限公司登陆主板的跳板。
　　对港岳永昌来说，这简直就是一只从天上掉下来的馅饼。只要和恒通集团原流通股股东之间的换股率达到50％（港岳永昌董事长李培合接到的最新数据是，换股率已经达到了68％），即可顶替恒通集团，在代办股份转让市场换上港岳永昌的名字；进军主板市场似乎也前景一片光明。

　　不过，在恒通集团现任总裁陆益眼里，这却是一个带有讽刺味道的悲伤故事，10年之前，恒通集团在中国资本市场曾经风生水起，导演了中国首例国有股协议收购；但在1年前，恒通集团被迫让出了ST棱光（相关,行情）（600629）第一大股东的宝座，现在又不得不彻底从中国资本市场上消失。  
虽然港岳永昌的介入，恒通集团原STAQ流通股问题有望得到解决，但是，恒通集团欠下的高达19亿元的巨额债务，以及被拖垮而暂停上市的ST棱光，为它的后继者带来的并不仅仅是机会。复杂的换股方案

　　“港岳永昌入主恒通最关键的问题是解决会股东的问题。”恒通集团总裁陆益说。“2228名会股东投资的风险是，谁也承担不起责任啊。”去年9月，陆益临危受命，承担起收拾残局的重任后，会股东给他施加了重重压力。

　　与此同时，据称证券业协会一直催促港岳永昌赶快办理和恒通集团的换股手续。

　　两家公司之间的换股从4月19日开始，但换股方案却遭到了恒通集团部分会股东的质疑。

　　4月19日，恒通集团股份有限公司、山东港岳永昌股份有限公司、山东港岳铭山有限公司（港岳永昌的控股股东）、国泰君安证券股份有限公司发布联合公告，公布了换股方案：恒通集团会股东以流通股和港岳铭山持有的港岳永昌股权进行换股，换股比例为2：1，换股之后，原恒通集团流通股持有人向港岳铭山补偿20％“港岳永昌”股份（即以2股‘恒通集团’换得1股‘港岳永昌’后，再向港岳铭山补偿0.2股‘港岳永昌’，实际是以10：4的比例换股）。

　　为什么设计这种复杂换股方案，而不是直接抛出10：4的换股方案呢？

　　临时确权小组组长、港岳永昌证券部张波解释：“恒通集团会股东换得的‘港岳永昌’股票，是可以在代办股份转让市场流通的，而港岳铭山持有的‘港岳永昌’剩余股权，则不能流通。因此，以这种方式换股，如果换股率达到100％的话，港岳铭山就可以把大约800万股‘港岳永昌’非流通股换成流通股，在代办股份转让市场套现。”

　　而且，换股之后，港岳铭山并不会失去港岳永昌的控制权。据张波称，港岳永昌的总股本为2.4亿股，港岳铭山持股超过50％。以10：4比例换股后，港岳铭山持有的港岳永昌股权将减少4520万股，但持股比例仍将维持在31％以上，仍然是港岳永昌的第一大股东，同时，港岳铭山也因换得了恒通集团11300万股股权，占恒通集团股权比例的58％，成为恒通集团的控股股东。

　　但恒通集团的会股东对此质疑：10股“恒通集团”只能换得4股“港岳永昌”，这对我们公平吗？也正因为如此，截至本周三，换股率只有68％。

　　“不过这并不影响港岳永昌进入代办股份转让市场。”张波说。

　　事实上，恒通集团在作出和港岳永昌换股的决定之前，原本是打算直接从STAQ进入代办股份转让市场的。陆益透露，2001年12月31日，公司曾发布了拟进行代办转让的公告，并拟从2002年1月8日办理股份确权和转托管。但仅过了10天，公司董事会就决定和港岳永昌进行换股。

　　陆益对此的解释是：“尽管壳资源难得，但公司资产状况太差，每股净资产为－5元。在这种情况下，换股是解决流通股问题的最佳选择。”上市捷径

　　“这是转登主板市场的一条捷径。”陆益称。

　　据悉，中国证券业协会去年6月发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，之后该会负责人表示，原NET、STAQ挂牌公司按照中国证监会的既定策，在达到股票上市条件后，经股票发行审核委员会审核批准，可在证券交易所上市。因此代办股份转让市场公司迅速成了很多拟上市公司追逐的目标。

　　陆益称：“有很多公司都曾和我们接触，准备重组恒通集团。”

　　恒通集团最终选择了港岳永昌。据悉，港岳永昌2001年每股净资产3元多，每股收益0.18元。

　　据称，港岳永昌从1997年就开始运作上市，目前接受券商辅导已超过1年多了，但并未成功。显然，借壳恒通集团是通往资本市场的一条捷径。冒险的决定

　　港岳借壳恒通集团并非一次免费的午餐。有关人士指出，如果恒通集团不能重整旗鼓，那所有债权人、ST棱光以及其中小投资者，都将一起成为殉葬品。

　　曾经是中国最大的高纯硅多晶和石英玻璃制品生产骨干企业的上市公司棱光实业，对已经资不抵债的恒通的债权至今难以计数。1994年恒通集团入主棱光实业，此后长达7年的时间肆意吞噬上市公司资产。2001年，导致棱光实业亏损4.89亿元，净资产为－4.08亿元，资产负债率高达335％。截止2001年12月31日，公司对外担保金额高达4.02亿元，被担保单位全部是恒通集团及恒通的关联单位。2002年5月13日，ST棱光股票因连续3年亏损被暂停上市。


来源：[证券时报·财经周刊]
2002年7月26日09:56

港岳永昌：召开股东大会审议修改章程部分内容等

协会网站

http://www.gfzr.com.cn/fina/2002-08-08/10013116.html

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2002-08-08 06:36    


     山东港岳永昌集团股份有限公司
     2002年度第一次临时董事会决议公告
     暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知

    山东港岳永昌集团股份有限公司2002年度第一次临时董事会于2002年8月5日在公司会议室召开，公司全体董事、监事及高管人员出席会议，与会人员经过认真审议，形成决议如下：
    一、 通过修改《公司章程》部分内容的议案，修改内容如下：第三章第一条原股东济南天发房地产（集团）总公司和山东金沂蒙集团有限公司持有的港岳永昌法人股份全部转让给泰安港岳铭山工贸有限公司持有。
    二、 通过济南天发房地产（集团）总公司和原山东沭化股份有限公司投资合并到山东港岳永昌集团股份有限公司的资产与泰安港岳铭山工贸有限公司所属资产进行等价置换的议案。
    三、 通过山东港岳永昌集团股份有限公司两股东山东金沂蒙集团有限公司和济南天发房地产（集团）总公司对泰安港岳铭山工贸有限公司进行股权转让的议案。
    以上各项议案尚须提交公司2002年度第一次临时股东大会审议通过。
    四、 召开2002年度第一次临时股东大会事宜：
    1、 时间：2002年9月8日上午9：00
    2、 地点：公司会议室
    3、 议题：对上述议案进行表决
    4、 出席对象：
    （1） 公司董事、监事及高级管理人员；
    （2） 公司与恒通集团股份有限公司股权置换前在山东登记有限公司登记在册的持有5万股（含5万股）以上的股东，不足5万股的可凑足后共同委托一人参加，股东不能出席的可委托他人出席并代为表决。
    5、 出席会议登记办法
法人股东持法定代表人证明书或法人代表委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股权证及授权委托书办理登记手续。
    6、 登记时间：2002年9月7日上午8：00—下午18：00
    7、 登记地点：泰安市东岳大街49号公司会议室。
    8、 其他事项
    与会股东住宿及交通费用自理。
    联系电话：0538—8277188
    传真：0538—8277088
    邮编：271000
    联系人：张波、姚光生

     山东港岳永昌集团股份有限公司董事会
     二○○二年八月七日

中国资本市场著名的“恒棱事件”主角——恒通集团，正在悄悄退隐江湖。其唯一具有价值的资源，也即将成为山东港岳永昌股份有限公司登陆主板的跳板。
　　对港岳永昌来说，这简直就是一只从天上掉下来的馅饼。只要和恒通集团原流通股股东之间的换股率达到50％（港岳永昌董事长李培合接到的最新数据是，换股率已经达到了68％），即可顶替恒通集团，在代办股份转让市场换上港岳永昌的名字；进军主板市场似乎也前景一片光明。

　　不过，在恒通集团现任总裁陆益眼里，这却是一个带有讽刺味道的悲伤故事，10年之前，恒通集团在中国资本市场曾经风生水起，导演了中国首例国有股协议收购；但在1年前，恒通集团被迫让出了ST棱光（相关,行情）（600629）第一大股东的宝座，现在又不得不彻底从中国资本市场上消失。  
虽然港岳永昌的介入，恒通集团原STAQ流通股问题有望得到解决，但是，恒通集团欠下的高达19亿元的巨额债务，以及被拖垮而暂停上市的ST棱光，为它的后继者带来的并不仅仅是机会。复杂的换股方案

　　“港岳永昌入主恒通最关键的问题是解决会股东的问题。”恒通集团总裁陆益说。“2228名会股东投资的风险是，谁也承担不起责任啊。”去年9月，陆益临危受命，承担起收拾残局的重任后，会股东给他施加了重重压力。

　　与此同时，据称证券业协会一直催促港岳永昌赶快办理和恒通集团的换股手续。

　　两家公司之间的换股从4月19日开始，但换股方案却遭到了恒通集团部分会股东的质疑。

　　4月19日，恒通集团股份有限公司、山东港岳永昌股份有限公司、山东港岳铭山有限公司（港岳永昌的控股股东）、国泰君安证券股份有限公司发布联合公告，公布了换股方案：恒通集团会股东以流通股和港岳铭山持有的港岳永昌股权进行换股，换股比例为2：1，换股之后，原恒通集团流通股持有人向港岳铭山补偿20％“港岳永昌”股份（即以2股‘恒通集团’换得1股‘港岳永昌’后，再向港岳铭山补偿0.2股‘港岳永昌’，实际是以10：4的比例换股）。

　　为什么设计这种复杂换股方案，而不是直接抛出10：4的换股方案呢？

　　临时确权小组组长、港岳永昌证券部张波解释：“恒通集团会股东换得的‘港岳永昌’股票，是可以在代办股份转让市场流通的，而港岳铭山持有的‘港岳永昌’剩余股权，则不能流通。因此，以这种方式换股，如果换股率达到100％的话，港岳铭山就可以把大约800万股‘港岳永昌’非流通股换成流通股，在代办股份转让市场套现。”

　　而且，换股之后，港岳铭山并不会失去港岳永昌的控制权。据张波称，港岳永昌的总股本为2.4亿股，港岳铭山持股超过50％。以10：4比例换股后，港岳铭山持有的港岳永昌股权将减少4520万股，但持股比例仍将维持在31％以上，仍然是港岳永昌的第一大股东，同时，港岳铭山也因换得了恒通集团11300万股股权，占恒通集团股权比例的58％，成为恒通集团的控股股东。

　　但恒通集团的会股东对此质疑：10股“恒通集团”只能换得4股“港岳永昌”，这对我们公平吗？也正因为如此，截至本周三，换股率只有68％。

　　“不过这并不影响港岳永昌进入代办股份转让市场。”张波说。

　　事实上，恒通集团在作出和港岳永昌换股的决定之前，原本是打算直接从STAQ进入代办股份转让市场的。陆益透露，2001年12月31日，公司曾发布了拟进行代办转让的公告，并拟从2002年1月8日办理股份确权和转托管。但仅过了10天，公司董事会就决定和港岳永昌进行换股。

　　陆益对此的解释是：“尽管壳资源难得，但公司资产状况太差，每股净资产为－5元。在这种情况下，换股是解决流通股问题的最佳选择。”上市捷径

　　“这是转登主板市场的一条捷径。”陆益称。

　　据悉，中国证券业协会去年6月发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，之后该会负责人表示，原NET、STAQ挂牌公司按照中国证监会的既定策，在达到股票上市条件后，经股票发行审核委员会审核批准，可在证券交易所上市。因此代办股份转让市场公司迅速成了很多拟上市公司追逐的目标。

　　陆益称：“有很多公司都曾和我们接触，准备重组恒通集团。”

　　恒通集团最终选择了港岳永昌。据悉，港岳永昌2001年每股净资产3元多，每股收益0.18元。

　　据称，港岳永昌从1997年就开始运作上市，目前接受券商辅导已超过1年多了，但并未成功。显然，借壳恒通集团是通往资本市场的一条捷径。冒险的决定

　　港岳借壳恒通集团并非一次免费的午餐。有关人士指出，如果恒通集团不能重整旗鼓，那所有债权人、ST棱光以及其中小投资者，都将一起成为殉葬品。

　　曾经是中国最大的高纯硅多晶和石英玻璃制品生产骨干企业的上市公司棱光实业，对已经资不抵债的恒通的债权至今难以计数。1994年恒通集团入主棱光实业，此后长达7年的时间肆意吞噬上市公司资产。2001年，导致棱光实业亏损4.89亿元，净资产为－4.08亿元，资产负债率高达335％。截止2001年12月31日，公司对外担保金额高达4.02亿元，被担保单位全部是恒通集团及恒通的关联单位。2002年5月13日，ST棱光股票因连续3年亏损被暂停上市。


来源：[证券时报·财经周刊]
2002年7月26日09:56

一周內兩家公司發布股份轉讓公告
港岳借殼恆通三板上市


　　●記者  朱紹勇  發自上海

　　9月12日，山東港岳永昌集團股份有限公司和其代辦股份轉讓券商國泰君安証券股份有限公司聯合發布了港岳永昌股份開始轉讓的公告，港岳永昌9月27日將正式登陸三板。之前，廣東金曼于9月9日發布公告稱9月20日開始股份轉讓。
　　山東港岳永昌集團股份有限公司以制鞋業為主營業務,2001年度占公司主營業務收入的69.91%。2001年度全年共計實現銷售收入10138.3萬元，其中運動鞋、膠鞋銷售收入7086.9萬元，占總收入的69.9%﹔鋁合金門窗銷售收入1756.6萬元，占總收入的17.3%﹔旅游用品等銷售收入1294.8萬元，占總收入的12.8%。
　　公司正在逐步退出產品附加值較小、發展受制約的鋁合金門窗的制造業,轉向發展潛力較大、產品附加值高的高分子醫療材料制造業,實現公司的可持續性發展，同時，公司也著手發展農副產品，現在已有具有一定規模的板栗種植、貯藏、深加工、出口等能力。
　　2002年4月16日，經公司2002年第一次臨時股東大會決議通過，山東省人民政府批准，公司與恆通集團股份有限公司、國泰君安証券股份有限公司、泰安市港岳銘山工貿有限公司一起刊登了股權置換的公告，開始進行股權置換。
　　港岳銘山將其持有的港岳永昌的法人股與恆通集團流通股股東持有的11300.359萬股流通法人股按照1︰2的比例進行置換，恆通集團流通股股東將其置換后股份的20%補償給港岳銘山。
　　置換完成后，港岳銘山持有恆通集團11300.359萬股的股份，成為其第一大股東，原恆通集團流通股股東持有港岳永昌股份5650.1795萬股。
　　截止到2002年9月6日，已辦理確權、置換和轉托管手續的“港岳永昌”股份為3969.8736萬股，占原流通股股份總數5650.1795萬股的70.26%。
　　由于港岳永昌的可轉讓股份系與恆通集團的原STAQ系統流通股份置換而來，因此，港岳永昌股份挂牌首日的報價區間根據恆通集團股份在原挂牌交易場所交易的歷史最高價、歷史最低價，撤牌日股價以及港岳永昌和恆通集團的換股比例計算。
　　恆通集團股份在原挂牌交易場所交易的歷史最高價為11.72元人民幣，歷史最低價為0.11元人民幣，STAQ系統撤牌日股價為1元人民幣。恆通集團和港岳永昌的換股比例為2︰1，所以港岳永昌的首日有效申報區間為0.22元人民幣至23.44元人民幣。投資者必須在此區間內進行申報，否則視為無效。


    《國際金融報》 (2002年09月13日第七版)  

港岳永昌是否涉嫌造假


   近一段时间来，三板走势日益清淡，与主板相比，三板渐渐成了被遗忘的角落。而三板公司信息披露的违规性也不为众人所关注。我们注意到有一家三板公司的年报姗姗来迟。该公司的年报至6月23日才披露。
　　三度公告延迟年报

　　这家公司即港岳永昌，在今年曾经三度发布公告，把年报披露期一再延迟。公司在2003年4月28日发布公告，称2002年度审计工作目前尚在进行之中，年报和季报将推迟到2003年5月10日前进行公告。2003年5月16日公司又发布公告，称由于2002年度的财务审计技术上的问题，使公司审计工作未能如期完成，审计工作尚在进行之中，根据目前进度，预计将于5月28日前进行公告。2003年5月28日公司再一次发布公告，称公司由于对2002年度财务审计着手较晚，至今未能完成2002年的财务审计报告，根据目前公司审计的进度情况，2002年度报告将被推迟到2003年6月23日公告。

　　公司年报披露从原预测的5月10日至最后的6月23日，相隔时间为一个半月。如果公司年报延迟披露仅仅是因为审计较晚，那也情有可原。但有可能公司聘请的会计师事务所与公司在财务数据上有分歧，难以协调一致。从而公司再聘请过另一任注册会计师。从公司年报上看，天职孜信（湖南）会计师事务所为该公司的财务审计单位，该会计事务所是首次为公司提供审计服务。不知为什么山东的公司不远千里请湖南的事务所做审计。

　　2002年报利润如何

　　港岳永昌2000、2001、2002年的主营业务收入分别为21948万元、10138万元、3197万元。2002年的主营收入同比下降68％，从主营收入的结构看，公司主营收入主要是运动鞋、胶鞋，已没有了上年的铝合金门窗及旅游用品收入，公司在年报中没有对收入结构的变化作任何解释。公司在年报中称业绩下降的原因是由于运动鞋市场日趋饱和，行业竞争更加激烈，使公司的生产经营发生了转变，许多产品处在一个产品结构调整期，新的产品在2002年度还未及时跟上等。

　　公司2002年实现净利润1238万元，比上年同比下降19％，业绩尚可，不像主营收入的下降幅度那么大。但该公司2002年主营业务利润760万元，同比下降73.9％，与主营收入下降幅度相符。该公司的三项费用已达2451万元，区区760万元的主营业务利润是很难抵上费用的侵蚀。但能使净利润高达上千万元，主要是缘于三大块：其他业务利润、投资收益、营业外收支。其他业务利润有1136万元，其中有房屋租赁761万元，销售酒类261万元等。但房屋租赁大部分是关联交易，其中曲阜展辉房地产有限公司租赁收入318万元，山东海联实业总公司租赁收入333万元；第二块利润来源是2116万元的投资收益，这块投资收益主要来自于年内公司将持有的4000万股湖南郴州银河发展股份有限公司股份转让给泰安市亨昌工贸有限公司收益。据报表披露，公司在年内把拥有的毛纺设备生产线一套和部分房产经天津中审联会计师事务所华岳分所评估认定共计165886400元对湖南郴州银河发展股份有限公司进行了增资扩股，折合股份为15080万股。按此计算，每股折合约1.1元。但公司在年内（具体时间公司在年报中没有披露）又把所持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的15080万股中的4000万法人股，以每股1.6元的价格有偿转让给泰安市亨昌工贸有限公司，转让金额为6400万元。其中的差价也就是投资收益。从公司年报上看，公司扣除非经常性损益的净利与原净利相同，也为1238万元，显然公司扣除非经常性损益的净利并没有扣除这一块。第三块是营业外收入606万元，主要是公司处理固定资产收益。

　　谈第三季报

　　公司2002年报利润大部分来自于非经常性损益。把公司2002年报与2002年第三季报对比，分析公司2002年第三季度的财务报表。

　　公司2002年第三季报披露公司前三季度实现主营收入7486万元，主营业务利润3835万元，净利1965万元。而2002年报披露公司实现销售收入3197万元，主营业务利润760万元，净利1238万元。出现这种事件除非公司在第四季度出现大量销售退回或发生重大资产重组导致合并报表范围出现改变。然而这两种情况可能都没有发生。第一是大量销售退回应该不会发生，因为运动鞋产品不是大型的机器设备。销售退回一般情况下是少量的。第二是合并报表范围没有发生大变化。公司在2002年内是发生过资产置换，置出的沭化分公司、天发大厦房产都已于2002年9月10日接收完毕。但在第四季度并没有过资产置换。而且从公司披露年报上看，公司合并报表范围也并没有多大改变。2002年报反而是增加了两个深圳中达贸易有限公司、郴州银河发展股份有限公司合并入报表。而且假如在第四季度真的有发生过资产置换，按照财务制度规定，在置换日之前的收入及利润仍可合并入报表。（闽发证券研究中心叶信才）

我原来算过，3万亩，还有没计入的

正好山东淘汰落后纺织生产能力，换来了纺织生产线，不过也没见在哪儿

公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路士三家股份公司。至此，公司总股本增至24572.39万股。
股本从5100万增加到2.45亿，为什么股本没变化的情况下，山东沭化的资产能够转移？

港岳永昌是如何取得这2.6万亩土地的呢？

据公司2002年2月公告称《关于恒通集团股份有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司股份置换的议案》。议案所提出的置换方案是：按2比1的比例进行股份置换，即每2股恒通集团股份置换1股港岳永昌股份；换股后原恒通集团流通股持有人，向港岳永昌股权持有人补偿20％的股份。
　　2003年6月21日，山东港岳永昌集团股份有限公司第2次董事会通过并提交股东大会；2003年7月23日的2002年度股东大会通过了此项议案，并同意置换泰安市亨昌工贸有限责任公司位于泰安市岱岳区的7880亩土地使用权，协议正式生效。
　　由于该《资产置换协议》中，未列明双方资产明细表，涉及资产置换金额也未明确化，双方商定以中介机构评估值为准。截止今日，临沂恒达信有限责任会计师事务所已为山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司出具了"临恒会评报字[2003]005号"《资产评估报告》，评估净值为71,242,318.58元；2003年9月10日天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所为泰安市亨昌工贸有限责任公司的出具津中审联华岳评字[2003]第054号资产评估报告书，评估土地使用权价值9456万元。港岳永昌与泰安港盛工贸有限公司关于"银河发展"的股权转让我公司与泰安港盛工贸有限公司于2003年9月20日签定了《股权转让协议》，公司同意转让持有的湖南郴州银河发展股份有限公司发行"银河发展"法人股股份5000万股，转让价格每股1.50元，转让总额7500万元整；2003年9月27日公司股东大会决议通过该事项，并授权董事会具体负责；2003年10月17日根据泰安港盛工贸有限公司实际现金支付能力，我公司在收到180万元现金后，双方签定《股权转让补充协议》，同意接受泰安港盛工贸有限公司拥有的6100亩土地作为剩余股权转让金，每亩1.2万元,总额7320万元整。公司董事会于2003年8月26日通过了决议，决定与泰安亨昌工贸有限公司等24家企业协商进行债务重组；并签定了《协议书》，泰安亨昌工贸有限公司作为我公司债务人，同意承接其余23家债务人对我公司的债务，23家债务人均表示同意，经协商一致同意依我公司截止于2003年6月30日的帐面应收值确认泰安亨昌工贸有限公司共欠我公司款项161,581,282.40元；泰安亨昌工贸有限公司用14348亩土地， 按每亩1.20万元，以1:1的比例偿还所欠我公司款项，余额10,594,717.60元整，作为我公司的其他应付帐款。2003年9月27日公司股东大会通过了该债务重组议案。

基本资料，2002年年报
http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-06-23/10743298.PDF

[http://www.gfzr.com.cn/fina/2002-07-11/10008233.html


港岳永昌：换股率超过50%



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2002-07-11 06:30    


     港岳永昌换股率超过50%公告

    我公司于2002年4月19日与恒通集团股份有限公司、泰安港岳铭山工贸
有限公司、国泰君安证券股份有限公司联合发布公司股权置换公告以来，截
止目前换股率已超过50%。由于山东港岳永昌集团股份有限公司正在委托会
计事务所进行2001年度会计审计，争取尽快进行挂牌转让，望未进行置换的
恒通集团股份有限公司的原STAQ系统流通的法人股股东看到公告后速到国泰
君安证券股份有限公司营业部办理股权置换，以免耽误广大投资者的正常挂
牌交易。
    联系电话：0531-5864384 13583800171
    联系人：张 波
    特此公告。


     山东港岳永昌集团股份有限公司
     二OO二年七月十日

2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工

查询山东省人民政府[1999]23号和。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文和山东省人民政府鲁政字[2002]214号后，“2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工”是否属于非法操作就清楚了。
如果有长沙的老股民能提供恒通集团寄来的信函和“山东港岳永昌集团股份有限公司的基本情况简介”，以上证据都将证明公司诈骗

还有一个文件:山东省人民政府鲁政字[2002]214号
经公司2002年第一次临时股东大会决议通过，山东省人民政府鲁政字[2002]214号文批准，公司与恒通集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰安市港岳铭山工贸有限公司一起刊登了股权置换的公告

1999年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府[1999]23号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路克士三家股份公司。至此，公司总股本增至24572.39万股。其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%，内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文对此予以确认。
需要查二个文件：山东省人民政府[1999]23号和。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文

在公司被掏空后，流通股东，“内部职工股”股东都是受害者，多方反映7年

   各领导给出下列出路，得到后面的答复
    归地方政府管------山东*****----转给了国资委---不是国资，没下文
    归证券协会管----协会场外工作委员会----我们是行业自律组织，哪有那个能力呀！？
    请向地方证监局举报----山东证监局----三板请找协会
    泰安市公安局经侦支队---时间长了不好取证
    地方法院---有证监会的处罚决定才能准许立案！

这些优质资产先是置换了港岳铭山的一些纺织生产线，后来和生产李宁运动鞋的莒南制鞋厂加上其他资产置换了3万亩土地，但说不清具体位置，5年后，开始公开承认，是山地，追问之下，竟说公司也没去过，边界是“航拍的”

21世纪经济报道：三板市场，谁偷了谁的股票

http://www.people.com.cn/GB/jinji/35/159/20030106/902371.html

夏晓柏

      



    “澄清”的后果有两种：更清，或者更浊。而对于三板公司港岳永昌(400013)来说，结果似乎不是第一种。

    2002年12月6日，三板公司港岳永昌发布公告称，“针对目前部分流通股股东投诉我公司因与恒通集团股份有限公司置换而在恒通集团2002年第一次股东大会期间向恒通集团流通股股东披露信息不实的情况，我公司董事会声明：我公司从未向任何人或任何单位披露过2001年1到11月的财务状况和经营业绩情况，也未授权任何个人或单位披露我公司2001年1到11月份的财务状况和经营业绩情况”。

    公告甫一发出，使得港岳永昌这个平素籍籍无名的三板公司顿时声名大噪，因为它触了众怒。“当初恒通置换时，港岳为什么不站出来，直到我们上访后才站出来，说明很简单，他们是狼狈为奸。”

    一位持有10万股原恒通流通法人股的唐先生愤慨地对记者说。

    空手套白狼

    1992年登陆STAQ系统的恒通集团，几年里股价大起大落，历史最高价曾达到11．72元，而历史最低价下探为0．11元。直到1999年9月份STAQ系统所有股票停止交易，恒通集团最终的股价跌到一块钱以下，是$TAQ系统最烂的股票之一。

    虽然几年没有公告具体业绩，但主营房地产的(珠海)恒通集团已经烂得一塌糊涂却是不争的事实。早在2000年6月，兼任ST棱光董事长的恒通集团法定代表人杨博就被拘捕在押。随后的2001年7月，原由恒通集团持有的5374．512万股ST棱光法人股，被法院裁定过户给他人。这其中最主要的原因就是：截止2000年末，恒通集团及其子公司占用ST棱光金额高达34857．64万元，其数额已超过ST棱光净资产。据知情人士透露，恒通集团即使侵吞了上市公司如此巨额的资金，仍然无法填补自身胡乱投资掘下的财务黑洞。

    “恒通的法人股股东不过1000来人，长沙有50％左右的筹码。”长沙证券学会会长邱力原告诉记者。

    2002年2月初，长沙的原恒通流通法人股股东都收到了一份特别的礼物——恒通集团寄来的信函。其中传达了《关于恒通集团股份有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司股份置换的议案》。议案所提出的置换方案是：按2比1的比例进行股份置换，即每2股恒通集团股份置换1股港岳永昌股份；换股后原恒通集团流通股持有人，向港岳永昌股权持有人补偿20％的股份。“我们之所以同意补偿20％的股份，就是因为它(港岳永昌)是绩优公司。”持有8万股原恒通流通法人股的吴先生的实话实说，代表了绝大多数股东的意愿。

    从恒通寄来的信函里，有一份“山东港岳永昌集团股份有限公司的基本情况简介”。其中提到了截至2001年11月30日港岳永昌的良好业绩：每股净资产3．28元，每股收益0．22元。在这般良好业绩的“引导”下，截至到2002年9月6日，已办理确权、置换和转托管手续的“港岳永昌”股份为3969．8736 万股，占原流通股股份总数5650．1795万股的70．26％。

    2002年9月27日，借壳恒通的港岳永昌正式登上新开张的三板交易。“上三板之前，再出一个公告，业绩那就大不相同了。”所有的股东都对此出离愤怒。这个由港岳永昌和它的代办券商国泰君安 联合发出的公告中，明明白白地写着：2001年年度每股收益0．062元，每股净资产1．76元。从11月30日到年底，仅仅相隔一月，业绩怎会如此判若云泥?

    在股民们的置疑和投诉声中，于是有了文章开头的港岳永昌公告，言下之意是恒通浮夸公司的良好业绩与己无关。“这个与公司无关，我们没有对外公告。”港岳永昌董秘张波再次向记者“澄清”。对此，恒通却有话要说。“这个业绩是它们提供的，我们不可能无中生有。”一位留守恒通上海公司，“处理一些善后事情”的黄女士在电话里显得有些不平。

     “港岳(的大股东)骗了我们20％的股份，它凭什么?”某证券公司长沙营业部的大户郭先生曾高价购进49万股原恒通流通法人股，说起港岳永昌的“空手套白狼”，他声音便马上高了八度。“港岳(的大股东)拿了这20％的股份，然后什么都不管，你拿他有什么办法?”港岳的2002年三季度季报显示，港岳永昌的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司持股4132．3812万股，其中流通股795．8407万股。而这全部795．8407万股流通股，就是全国各地的原恒通股东在“良好业绩”的诱惑下按协议“补偿”给它的。有接近港岳永昌的山东业内人士断言：“截至12月22日，港岳的第一大股东手上一股都没有了，全跑了。”

    当记者就此事求证于港岳永昌董秘张波时，他也说：“这个有可能，因为并没有限制。”

    如果港岳永昌的第一大股东泰安港岳铭山工贸有限公司将795．8407万股流通股全抛掉，即使按3．5元(低于港岳上三板以来均价)每股计算，收益也在2700万元之上。而成本却是全国各地的 原恒通股东的免费“补偿”。

    此港岳非彼港岳

    随着港岳永昌第一大股东的套现，也许人们都会认为,2002年2月份由恒通出具的港岳永昌良好业绩肯定是弄虚作假，是用来引诱原恒通股东免费“补偿”20％股份的。“其实并不是这样，港岳作为山东的拟上市公司，业绩一直是很好的，只是因为某些原因上不了市，才转战三板的。”一位与港岳永昌高管层相熟的公司股东如是说。

    有来自公司内部的资料显示，港岳永昌集团股份有限公司作为中华全国工商业联合会直属会员，成立于1993年。2001年2月2日由兴业证券作为公司上市进行辅导，并于2001年8月8日在《大众日报》刊登了公司公开发行股票并上市接受社会监督的公告。 “业绩没有两三毛钱，怎么会有资格 申请上市。”上述港岳永昌股东十分肯定的对记者说。

    既然恒通2002年2月份拿出的港岳永昌业绩(截至2001年11月30日：每股净资产3．28元，每股收益0．22元)是没有夸大的，那么港岳永昌2002年9月份披露的业绩(2001年年度：每股净资产1．76元，每股收益0．062元)就是故意隐瞒了?

     “事实也不是这样的，因为此港岳已不是彼港岳了。”这位公司股东更进一步，捅破了窗户纸。

    一份参照兴业证券的相关资料做出的名为“港岳永昌藏在深闺人未识”的调研报告，揭穿了港岳永昌的真实底细：1996年，原山东港岳股份有限公司资产重组，由山东永昌股份有限公司、山东涑化股份有限公司、山东路克士股份有限公司、济南天发大厦共同组成新的股份公司，是为山东港岳永昌集团股份有限公司。截至2001年11月30日，公司都保持着这样的股权结构。但到2002年9月6日，港岳永昌的股东中，“原第一、第二大股东已不在2002年9月6日的股东之列；原公司二块主要资产：涑化股份及天发大厦均已不在。”而这一切翻天覆的变化，却在港岳永昌三板的公开资料里看不到一鳞半爪。

    两块主要资产被剥离之后，好景不长的港岳永昌元气大伤。即便是2002年10月31日公布的2002年3季度业绩，尽管每股收益只有0．08元，也被认为有掺水嫌疑。记者将此段评价告知港岳永昌董秘张波时，他也坦言：“至于利润有没有这么高，到年底就可以看出来，由于三项费用计算的问题，可能是有一点偏差。” “公司根本没有上市的打算，它就是为了套现，就是要把恒通老股东玩死。”为了主张自己权益曾遍访中国证监会长沙特派办和中国证券业协会的郭先生语出惊人，更让他感到绝望的是，这起被律师认为是“涉嫌欺诈”的公案，居然成了悬案，主管三板交易的中国证券业协会相关人士答复他说，上三板之前的事他们管不了，也没法管。

    当记者试图电话采访“港岳永昌”代办券商国泰君安的股份转让小组时，对方也拒绝给予评价。

    而来自港岳永昌董事会的消息透露出,2002年港岳永昌的每股收益会在0．1元上下,2003年就不排除亏损的可能了。

    传言似乎正在验证着投资者的担心。  


来源：《21世纪经济报道》 2003年1月06日  （责任编辑：陈云）  

2001年9月，县国资局将山东金沂蒙集团90%的国有股份转让给员工
看来，问题出在那个时候

1999年经公司股东大会决议通过，并经山东省人民政府[1999]23号文批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路士三家股份公司。至此，公司总股本增至24572.39万股。其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%，内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。山东省人民政府鲁政股合字[1999]2号文对此予以确认。