华建电子在重组济南百货的过程当中，虽然经历了九曲回肠，但最终还是没能修成正果。2001年4月29日，济南国资局与华建电子签署了《股权转让协议》及《股权委托管理协议》。根据双方签署的《股权转让协议》，济南国资局拟以每股2.14元的价格向华建电子转让其持有的公司部分国家股共32162245股股份，占公司总股本的29.8%，出让股份的价款总额为人民币68827204.3元，华建电子应于签署协议并公告之日起10日内，将上述全部转让价款一次性汇入济南国资局指定的银行帐户。若股权转让成功后，华建电子将成为公司的第一大股东。同时，在当天签署的《股权委托管理协议》中规定，济南国资局自2001年4月29日起，将上述其拟转让给华建电子的股份委托给华建电子管理；济南国资局除保留对该等股份的处置权和收益权外，将该等股份的其他股东权利全部委托华建电子行使；华建电子有权根据《公司法》公司章程及《股权委托管理协议》的有关规定行使除该等股份的处置权和收益权外的一切其他股东权利，包括但不限于出席或委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。
然而，事情的进展远非想象得那么简单。华建电子入主后，董事会改选受阻。在2001年5月21日召开的董事会上，华建电子提出的关于变更公司董事的议案，以3人同意、1人弃权、3人反对的结果未获通过。随即，济南百货又对华建电子的重组实力提出质疑，并要求终止与华建电子的股权转让。据悉，有1000多名济南百货职工联合签名，要设法阻止华建电子通过重组进入济南百货。在反华建电子的声浪中，不仅有一般职工，更有公司高管人员。公司高层中，14位副职以上干部有13位表态坚决反对华建电子重组济南百货，公司7名董事中有6位态度相同。这种情况在沪深两市的1000多家上市公司中是绝无仅有的。
2001年8月4日，济南百货发布董事会公告称，自5月10日公司三届十三次董事会以后，公司与华建公司没有再进行任何接触和洽谈，也没有再召开董事会研究重组问题。公司五届十七次职工代表大会于2001年7月3日召开，决议通过坚决不同意华建电子重组\"济南百货\"。公司以党、政、工领导班子集体的名义10余次正式向市政府汇报，表明了不同意与华建公司重组的根据和理由，建议市政府尽快终止济南市国资局与华建电子签订的《股权转让协议》。2002年4月17日，事态竟然恶化到公司新老经营班子交接工作时，华建电子派出的高管遭到济南百货一群老员工的驱逐，以及公司章、合同章和重要文件被抢。
关键时刻，济南国资局的态度发生了微妙的变化。在5月22日召开的公司2001年度股东大会上，之前一直对华建电子持支持态度的济南国资局对董事会提请审议的部分议案投了弃权票，并将原来授权给华建电子行使的投票权也收了回来。而且，对\"4.17\"事件中滋事人员的处理结果至今也没有出来。
而华建电子对济南百货有名无实的重组给公司经营也带来了不利影响，使公司经营几乎陷于停顿之中。济南百货的现状迫使济南国资局必须果断采取措施，以期尽快有个了断。失去了合作伙伴支持的华建电子显然只能选择退出，别无它法。在6月30日召开的2002年第二次临时股东大会上，代表华建电子方面的公司董事全部提出辞职。
宁馨儿陷入四砂
磨难多冲突多剑拔弩张 理解少支持少垂头丧气
在经过长达１年半的磨难之后，四砂股份的间接第一大股东北京宁馨儿经贸有限公司(宁馨儿)终于退出了这家公司。
2001年6月13日，四砂股份发布公告称，公司第一大股东通辽艾史迪集团有限公司(艾史迪)拟将其持有的34.48%四砂股权转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，股权转让各方已于6月12日在济南签署了股份转让合同书。这意味着宁馨儿与四砂股份剑拔弩张的对峙局面总算收场了。
1996年12月25日，四砂股份作为历史遗留问题股在上海证券交易所上市。1998年11月，原大股东淄博市国资局同艾史迪签署了股权买卖协议。艾史迪以每股2.02元的价格受让淄博市国资局4000万股，另以0.1元价格受让650万国家股配股权，持股比例为34.48%成为第一大股东，国资局则退居其次。
艾史迪是一家以生化制品为主营业务的民营企业，注册资本2.5亿元。艾史迪入主四砂股份后，在不到一年的时间里，通过关联交易套现5453万元。同时，还将所持四砂股权全部进行质押，其中质押给海通证券4650万股，融资5000万元；另外2325万股质押给了淄博工业发展总公司。
正在艾史迪踌躇满志之时，不料后院失火。1999年9月，艾史迪因涉嫌偷税漏税遭司法机关查处，其经营活动大部分终止。此时艾史迪欠四砂股份款项已达7655.7万元。自身难保的艾史迪以不能支持上市公司发展为由，要求退出四砂。1999年12月10日，宁馨儿斥资1.23亿元以承债方式收购艾史迪82%股权，间接持有四砂股份34.48%的股权而成为实际上的第一大股东，艾史迪欠款7655.7万元由宁馨儿偿还。
宁馨儿的入主，遭到来自四砂股份所在地淄博方面的强烈抵制。2000年6月，在距年度股东大会召开前10天，宁馨儿向四砂董事会提交４项临时提案，要求批准5名董事辞职，罢免其余董事，更换3名监事，选举新的董事会，并提出了一个全部来自宁馨儿的11名董事候选人名单。这项提案遭到淄博方面的坚决反对，董事会否决了宁馨儿的提案，同时决定推荐5名全部来自淄博市工业发展总公司(淄博市国资局授权代表)董事的候选人。
6月25日，四砂年度股东大会经过一番激烈争吵后产生了新一届董事会，其中来自宁馨儿的占据5席，来自淄博工业发展总公司的占据6席，来自宁馨儿的刘彤担任董事长，聘任原四砂副总经理柳长信为总经理，结束了长达半年的董事长、总经理缺位状况。
然而，仅过20多天，7月19日，董事会突然举行会议，以未尽董事之责为由，决定罢免来自四砂方面的孙致太董事职务，解聘刚上任24天的柳长信总经理职务。矛盾于是进一步激化。公司的厂区没有了热火朝天的生产场面，四处可见的是\"保护四砂正当权益、防止国有资产流失\"等字样的斑驳陆离的标语。厂里的职工和中层干部都在积极准备召开职工代表大会，有近2/3的职工代表在一份致公司工会的《关于召开代表大会及对有关事项作出决议的请求》上签名。四砂股份工会共设23个分会，其中21个分会负责人在这份请求书上签了名。公司共有职工代表204人，其中签名者达130人。这份请求书的大致内容是：1.公司第一大股东操纵7月19日召开的董事会，侵害了公司广大职工合法权益，建议职工代表对宁馨儿公司提出控告并彻底纠正董事会有关决议；2.现任一位代表国有股权的董事，在本次董事会议上的行为严重危害了公司利益，要求职代会建议股东大会免除其董事及其他职务；3.宁馨儿公司欠公司款项必须全部偿还；4.根据目前公司经理班子出现\"真空\"的状况，要求由职代会推选出职工信赖的人员组成临时经营管理班子，主持公司经营管理工作，直至下次董事会聘出新的经营班子。
8月3日，董事会再次举行会议，决定聘任曾担任过四砂办公室副主任的蔡成刚为公司总经理。蔡成刚上班第一天便遭到部分职工阻拦、围攻、谩骂甚至人身攻击，不能进入公司办公。
四砂的内部冲突到9月10日召开的临时股东大会达到高潮。这次移址威海的临时股东大会，经过历时两天的争吵，结果，董事长刘彤、总经理蔡成刚被迫辞职，推举宁馨儿的谢伯韬为董事长兼总经理，决定董事会办公地址迁往北京。谢伯韬到公司履职时，同样遭到少数职工阻拦轰赶，不能进入到公司工作。
虽然如此，宁馨儿坚决入主四砂的决心并没有改变，他们一边按照协议继续还款，一边耐心等待。
然而，到2001年2月底，淄博方面在媒体上公开发表谈话，指责宁馨儿截止2000年底尚欠公司1600万元债务，要求马上归还。
宁馨儿对此深表震惊。为澄清是非，于3月1日在媒体上公开发表《致四砂中小股东的一封信》，称所欠款项早已于2000年9月底前全部还清，详细披露了其每一笔还款的时间、数额明细表。
经历了一年多旷日持久的对峙，宁方终于下定决心，进一步采取措施。
2001年3月4日，四砂董事会在北京举行第十六次会议，决定更换董事会领导班子，推选李忠兴为公司董事长兼总经理；宣布原掌握在淄博方面的董事会印章作废，启用新印章；决定聘请会计师事务所对两大股东所欠四砂股份的款项进行专项审查，对历任法定代表人进行离任审计；在理清两大股东欠款后，立即组织包括采用法律手段进行追款，切实保护全体股东利益。
3月12日，新任董秘李晶等人前往四砂与前任董秘交接工作，再次遭到保安人员的驱赶和不明身份者的人身威胁，无果而返。
自从宁馨儿接手以来，在一年半的时间里，董事长四度易人，总经理三易其人，合法产生的董事会总经理进入不了公司履行职责，长期维持一种\"伙计不让老板进\"的尴尬局面。在折腾了一年半之后，直到2001年6月，宁馨儿被迫退出。
名流入主\"幸福\"
巨资买来一颗地雷 官司败诉血本难归
2000年8月1日，北京名流投资有限公司(名流投资)在ST幸福的股权公开拍卖中，以每股0.67元的竞价购得6000万股，占总股本的19.18%，成为公司新的第一大股东。那时ST幸福每股收益为－0.21元，每股净资产为1.46元，尚未被ST，算是捡了一个大\"便宜\"。其时，名流投资尚不知道自己接手的正是一块烫手山芋。
当初，名流投资之所以竞拍ST幸福的股权，看中的是上市公司的融资功能。他们原以为上市公司法人治理结构比其他公司会更完善。没想到，ST幸福的盖子一揭开，竟有这么多黑洞--
上市公司成为\"提款机\"
ST幸福的原大股东幸福集团公司(幸福集团)把公司当成\"提款机\"，留下种种后患。
一是侵吞公司资金和资产。1998年8月，幸福集团以其所属幸福汽运有限公司(幸福汽运)的净资产配股时，虚假出资涉及固定资产净值1619.70万元；1999年上半年，幸福集团变卖幸福汽运车辆涉及固定资产净值614.34万元。至1999年9月，幸福集团占用ST幸福资金19114.99万元，ST幸福在1999年年报和2000年年报中对此全额计提坏账准备。据初步统计，幸福集团以有借无还、虚增应收账款、虚计资产等恶劣手段让ST幸福损失了17151万元，每股净资产因此损失0.548元。另外，由于ST幸福及其子公司的固定资产均由幸福集团操办，重大资产的购置和建筑物的账面原值均一笔转入，无原始凭证，致使公司固定资产账面原值难以判断。
二是幸福集团向ST幸福转嫁债务负担。目前，幸福集团实际已成为一个负债累累的空壳，账面资产约七八千万，实际有效资产可能只有两千万，而总负债超过了10个亿。其中，1998年11月，温州国际信托投资公司(温州信托)、湖北省国际信托投资公司(湖北信托)、幸福集团及ST幸福4方签订《债权债务转让协议》，约定湖北信托对幸福集团360万美元的债权转让给温州信托，ST幸福对幸福集团履行该项债务承担不可撤销的连带保证责任。因幸福集团逾期未偿还债务，温州信托起诉幸福集团和ST幸福，起诉标的为3700万元。由于此事项已经严重影响公司的生产经营，公司可能负部分责任，ST幸福于是按温州信托起诉的3700万元的30%计提预计负债1110万元，列入营业外支出。此外，由于幸福集团大量欠款，致使ST幸福分别持股45%和40%的幸福集团包装制品厂、幸福大酒店房地产被抵押，已影响到两公司的持续经营能力。假如幸福集团宣告破产，ST幸福对幸福集团高达2亿多元的巨额担保将变成直接负债，ST幸福的净资产将变成负数，公司丧失持续经营能力。
三是幸福集团用ST幸福及其两全资子公司资产于抵押贷款，留下后患。1997年12月，幸福集团与湖北省潜江农村信用社(潜江农行)签订了5份最高额抵押担保贷款合同，以ST幸福、幸福集团铝材厂(幸福铝材)和幸福集团电力公司(幸福电力)当时评估总价值22788.51万元的财产作为抵押，为幸福集团贷款17492万元，至2000年底，应付利息1250.79万元，本息共计20906.46万元。在2000年年报中，公司按抵押贷款本息加上预计律师费、诉讼费共21306.46万元的30%计提预计负债6391.94万元，列入营业外支出。
四千万巨资买了颗地雷
让名流投资万万没有想到的是，花4000多万元买回的所谓\"壳资源\"，在卖主将其中有价值的东西洗劫一空之后，还往里面装满了麻烦。而这些麻烦的制造者都是原大股东--幸福集团。幸福集团在1997年悄悄埋下的一颗巨型地雷--ST幸福与农行潜江支行抵押担保贷款近两亿元。由于这一抵押担保一直不为市场所知，且抵押标的几乎涉及到ST幸福全部经营性资产，而幸福集团早已资不抵债，一旦这件官司败诉，肯定只有ST幸福来偿还债务。净资产已不足1亿元的ST幸福将因此完全丧失持续经营能力，身陷净资产为负值的绝境。
名流入主后，为了变被动为主动，解除对幸福集团的贷款担保，决定由ST幸福到法院起诉。ST幸福起诉之后，潜江农行当即发表声明称：ST幸福确曾为幸福集团贷款担保，抵押资产价值近2.5亿元。潜江农行方面提供的有关抵押贷款的基本情况是，当时潜江农行与幸福集团、幸福电力、幸福铝材及ST幸福分别签订了5份抵押担保借款合同。其中1份合同的借款人、抵押人均为ST幸福，1份合同借款人为幸福集团、抵押人为ST幸福，另3份合同借款人为幸福集团、抵押人为幸福电力和幸福铝材，抵押贷款额为18965.1万元。2001年6月7日ST幸福随即公告称：该抵押担保未经公司董事会同意和股东大会批准，应依法撤销。但此后，潜江农行也将ST幸福告上法庭。
2002年5月，ST幸福在与农行的诉讼案中一审胜诉，而农行方面不服，上诉到最高人民法院，半年后ST幸福全面败诉。
2002年12月24日，ST幸福发布重大事项公告称，12月20日，公司收到湖北省高级人民法院送达的中华人民共和国最高人民法院民事判决书，该判决书对ST幸福、幸福集团公司与中国农业银行潜江市支行抵押担保借款合同纠纷一案作出了终审判决。
公告称，最高人民法院判决结果如下：维持湖北省高级人民法院［2001］鄂经初字第14号民事判决书主文第一、二项，即：幸福集团偿还潜江农行借款本金17492万元；幸福集团支付潜江农行上项借款本金的利息。撤销湖北省高级人民法院判决主文第三项\"驳回潜江农行的其他诉讼请求\"的判决。潜江农行有权在9500万元、5792万元范围内分别以幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂设定的抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；在潜江农行实现抵押权后，幸福集团电力公司、幸福集团铝材厂有权向幸福集团公司追偿。公司对幸福集团公司2200万元债务在其不能清偿的范围内承担50%的赔偿责任。上列应付款项于判决送达之次日起15日内给付。逾期给付，按照《民事诉讼法》第232条之规定办理。
ST幸福称，第三季度报告显示，公司现有总资产23770万元，净资产9039万元，该诉案所涉抵押的资产总额为22788万元，几乎为公司全部经营性资产，公司执行最高人民法院民事判决后，将直接导致公司经营性资产丧失，从而丧失持续经营能力；并且公司1－9月亏损1207万元，如果2002年度亏损将直接终止上市。
目前摆在ST幸福面前的路只有两条，一是由名流投资代幸福集团偿还近两亿元的欠款，并在规范运作的前提下确保股份公司的年报扭亏为盈，达到保牌的目的；二是年报亏损后终止上市。显然，作为一家民营企业，名流投资没有义务代幸福集团偿还这笔银行贷款，与农行诉讼的败诉，使ST幸福年报扭亏的可能性几乎为零，公司终止上市将难以避免。而名流投资为挽救ST幸福所做的种种努力，也极有可能付诸东流。
嘉信接盘棱光
进退两难 堕入苦海
2001年6月25日，经法院强制执行，被冻结的原公司第一大股东恒通集团股份有限公司(恒通集团)持有的5374万股上海棱光实业股份有限公司(ST棱光)法人股，分给了四川嘉信贸易有限责任公司(四川嘉信)4400万股和福州飞越集团有限公司974万股，前者以26.06%的持股比例成为棱光的新任大股东。
四川嘉信被迫成为棱光大股东之后，面临的是欠债和亏损，还有数不清的诉讼，大量资产被冻结、查封。大量逾期担保和借款的存在，直接阻碍了资产重组的开展。新上任的董事长张斌说，债务重组之前，根本无法考虑注入新的资产，因为诉讼、担保不能妥善处理，也许好资产今天进去，明天就被冻结或质押给别人了。基于四川嘉信的这种考虑，目前棱光的资产重组实际上处于停顿状态。四川嘉信唯恐自己落入原大股东留下的陷阱而不能自拔，但实际上，四川嘉信进不能进，退不能退，已经陷进棱光的陷阱里了。
原大股东恒通集团死猪不怕开水烫
棱光落到今天的悲惨境地，完全是原公司第一大股东恒通集团一手造成。
棱光前身是中国最大高纯硅多晶生产厂和石英玻璃制品骨干企业之一的上海石英玻璃厂。1993年上市伊始，就遇到工业用电价格上涨，公司作为用电大户成本大幅增加，利润大幅下降，公司面临亏损局面。就在这时，恒通集团趁人之危，粉墨登场。
1994年4月，恒通集团协议受让棱光最初的第一大股东上海建筑材料(集团)总公司(建材集团)持有的棱光1200万国家股，占其总股本的35.5%，成为棱光第一大股东，并对公司产业结构和产品架构进行调整，重点转向电子式电能表。受恒通集团利诱，一年半后，棱光斥资1.6亿元收购了恒通集团全资子公司珠海经济特区恒通电能仪表公司(恒通电表)的全部资产，其价格为恒通电表8488万元净资产的两倍。之后双方签署协议，约定3年内由恒通集团对恒通电表进行托管，托管期间恒通电表以2193万元为利润基数，3年内每年递增20%。若任何一年低于这一利润基数，恒通集团将无条件全额回购恒通电表全部股份。棱光首期向恒通集团支付了8000万元，余款在随后3年内付清，迫使自有资金量不足的棱光不得不向银行大举贷借。但到1999年，棱光发现上当，便要求恒通集团按协议回购恒通电表股份，但恒通集团只向棱光支付了应付2.43亿元回购款中的1.22亿元，另外1.21亿元及棱光应收取的490万元资金占用费成了肉骨头打狗--有去无回。此外，恒通集团还大量占用棱光资金。截止2000年末，公司应收恒通集团及其子公司金额高达34857.64万元，其数额已超过公司净资产。担保诉讼案也接二连三。截止到2002年6月30日，公司为其他单位提供担保合计40309.93万元，其中涉及诉讼且已经被法院判决承担保证责任的金额39735.59万元，公司已预计损失20113.90万元。
按理说，恒通集团退出棱光后，应全盘解决双方的债务纠葛，但恒通集团自身岌岌可危，各类经济官司缠身，致使棱光的追索欠款难有实质性进展。于是，棱光要为原大股东恒通担保的高达４亿多元的借款承担连带责任。在这种情况下，棱光被迫对恒通集团提起诉讼，但由于恒通集团负债累累，死猪不怕开水烫，法院判了又能如何？
棱光成了地方的弃儿
棱光注册地在上海，国有股持有者建材集团于1994年将部分股份转让给恒通集团便成为棱光第二大股东至今。此前，恒通集团持有的棱光法人股曾3次被拍卖，但3次均流拍，建材集团一直袖手旁观，可见，它对棱光的债务漩涡采取了隔岸观火的姿态。而惹下祸害的原大股东是珠海企业，而四川嘉信又是四川企业，均不为上海所属。面对这样一家拖累多年的问题公司，上海市政府如果想出面，早就插手了，现在看来，上海地方政府不大可能像其他地方政府救当地ST公司那样出手。就这样，棱光的命运尤如弃儿，四处无靠了。
前景扑朔迷离
由于受原第一大股东恒通集团占用资金及为其担保而引起的诉讼案件的困扰，致使公司经营周转资金短缺，影响了公司正常的生产经营。公司1999、2000和2001年已连续3年经营亏损，被暂停上市。2002年上半年，ST棱光实现净利润171.49万元，从而赢得了恢复上市申请的资格。不料，第三季度公司又亏损407.75万元。但12月28日，公司公告称，预计全年实现盈利。上证所根据有关规定，对公司股票恢复上市的申请进行了审核，决定同意公司被暂停上市的5776.0548万股可流通股份于2003年1月7日在上证所恢复上市流通。
不过，截至2002年6月30日，根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司总资产为14548.37万元，负债为54177.44万元，股东权益为-39629.06万元，且公司债务负担沉重，短期借款23732.84万元,长期借款6622.81万元，其中因逾期未还而涉诉并已判决的金额为12393.74万元，进入执行程序的金额为12323.74万元，公司大部分债务已经被起诉并判决，公司偿债压力大，存在持续经营风险。如果不能按计划与债权人达成协议，债务不能得到妥善处理，将对公司有较大负面影响。若公司2002年年度报告出现亏损，公司股票将被终止上市。
ST棱光2002年能否扭亏，命系他人。第三季度报告称：\"年内能否在追索债务上取得成果，将直接影响公司年终业绩的盈与亏。\"四川嘉信的承诺是：在ST棱光向恒通集团追偿债务累计达到涉及总金额的一半以上即3.9亿元时，将与债权人再次协商，在合理的范围内解决债务问题，并在债务重组完成后，向ST棱光注入相应优质资产。而恒通集团早就资不抵债，连可以挂牌流通的\"壳\"都不要了。经2002年度第一次临时股东大会决定，恒通集团原流通股可与泰安港岳铭山工贸有限公司持有的港岳永昌(即今港岳)置换，目前后者已进入股份转让系统挂牌。在恒通集团自顾不暇的情形下，ST棱光哪怕讨回部分欠债，也将十分困难。
这就是ST棱光的命运，也是四川嘉信的命运。
通百惠进军\"胜利\"机关算尽还是败国有股抱成一团安奈何00年1月28日，春节前的最后一个交易日，胜利股份公布了一则董事会公告，称广州市通百惠服务有限公司(通百惠)通过拍卖方式获得了山东胜利股份有限公司(胜利股份)第一大股东山东省胜利集团公司被质押的3000万国家股，持股比例达到13.77%，一举超过胜利集团公司持有的10.4%的比例，从而成为新的第一大股东。
胜利股份1996年6月在深交所挂牌上市。原第一大股东--山东胜利集团公司因涉及经济纠纷，其持有股份被冻结(1999年报显示冻结4600万股，2000年3月11日董事会公告显示余下的股份也全部冻结)，而通百惠从4家竞拍者中脱颖而出，以每股1.06元的价格获得3000万股，相对于每股净资产2.43元(1999年中期)实在是一笔不错的买卖，不仅价格低，而且得到了第一大股东的位置。显然，通百惠是有备而来，于是一举拉开了中国证券市场著名的\"胜利股权之争\"的序幕。
通百惠入主胜利股份，一石激起千重浪，在胜利股份权力核心即刻引起轩然大波。为了抵御外来之\"敌\"，叫胜利股份的\"红色江山\"永不变色，与原第一大股东胜利集团有着千丝万缕联系的原第四大股东山东胜邦企业有限公司(胜邦企业)挺身而出，将多路诸候收于麾下，在胜利股份2002年2月29日临时董事会召开之前，紧急签署了受让山东省广告公司、山东省文化实业总公司、山东省资产管理有限公司等股东所持的法人股及国泰君安证券股份有限公司所持部分转配股的协议。股权转让后，胜邦企业持有胜利股份股数达33423750股，占总股本15.34%，将屁股没坐稳的通百惠掀于马下，成为公司第一大股东，坐上了胜利股份的头把交椅，曾一度胜券在握的通百惠则屈居第二。
不只如此，通百惠入主董事会和监事会也遭到拒绝。仅仅在胜利股份宣布股权转让后1天，胜利股份董事会公告于二届十七次董事会决议上，对于通百惠推荐的2名董事候选人和1名监事候选人不予提名，改为增加1名独立董事候选人，公司高级管理人员出任董事由3人增加到4人，同时由股东变动前的第十大股东推荐1名监事。通百惠虽然是第一大股东，却不能进入董事会，而比通百惠持股少的股东倒有资格推荐董事会人选。显然意在警示通百惠不要轻言\"胜利\"，不要以为取得第一大股东的\"头把交椅\"就万事大吉了。
于是，通百惠与胜邦企业的较劲日趋激烈。3月15日，胜利股份董事会公告称，通百惠通过拍卖又竞买到630万股，持股比例达到16.06%；而胜邦企业则通过收购法人股和流通股合计436.5万股，持股比例达到17.35%，虽然胜邦企业仍然占据第一大股东的位置，但是与通百惠持股比例的差距已缩小到只有0.69个百分点。
通过一番\"军备竞赛\"，通百惠所持股份增加到3630万股，占胜利股份总股本的16.67%，但仍然居于胜邦企业之下。在这种情况下，通百惠想到了中小股东，毅然决然发起一场股权争夺的\"人民战争\"。
通百惠成立于1997年7月8日，注册资本5400万元，经营范围\"琳琅满目\"：企业经营咨询；财务咨询；为企业提供市场营销策划、投资项目策划、社会公关活动策划的服务；商品信息咨询；计算软硬件及多媒体技术开发；计算机网络工程设计、安装、技术咨询；销售文教用品、办公设备、电子计算机及配件等。还经营多个网站，当时\"网络\"二字发烫，通百惠于是充分利用这优势，采用争取中小股东的策略，在互联网和新闻媒体上刊登广告，告知中小股东只要持有营业部打印的交割单，填妥委托书，便可委托后者代行股东大会表决权。经过３天的征集，通百惠共收到委托书1500份，委托股权近3200万股，经过确认有效的委托股权2625.7781万股，加上3月16日所持有胜利股份法人股3630万股，共持有6255.7781万股，占胜利股份总股本23958.8758万股的26.11%，占出席股东大会代表股份17276.744万股的36.21%，但最终仍然以失败而告终。
通百惠的失利告诉我们，非国有股东争夺上市公司控制权的斗争，远比人们想象的要复杂得多，要艰难得多。因为，尽管在某些国有股东一手把持的上市公司，当要他们代表国家利益的时候，他们不过是一个虚幻的影子；但当要触犯他们小团体既得利益的时候，它们便是一股能迅速联合起来的强大力量。为了维护他们的既得利益，会竭尽所能，不顾一切，他们甚至会要拿维护国家利益的大帽子来压制对手，尽管骨子里维护的是小团体的利益--他们自己的私利。
湖大退出\"湖大\"
秉政府旨意搞兼并重组 从亏损中来回亏损中去
河北湖大科技教育发展股份有限公司(湖大科教)在接手亏损上市公司ST石劝业之后，还没喘过气来，又从地方政府之命，兼并亏损企业，重又陷入亏损。
2001年11月27日，湖大科教就整体兼并衡阳电线电缆厂这一重大资产收购行为发布公告称，公司于2001年9月13日与衡阳市国有资产管理局签订了《关于承债式整体兼并衡阳电线电缆厂的意向性协议书》。2001年11月14日，湖南省人民政府下发\"湘政办函[2001]167号\"《关于同意河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂的批复》；2001年11月21日，衡阳市人民政府下发\"衡政发[2001]48号\"《关于对河北湖大科技教育发展股份有限公司兼并衡阳电线电缆厂有关优惠政策请示的批复》。根据省市两级政府批文，公司与衡阳市国有资产管理局、衡阳市人民政府、衡阳电线电缆厂于2001年11月26日签署了《河北湖大科技教育发展股份有限公司整体兼并衡阳电线电缆厂合同书》。
扶贫解困，自身难保
衡阳电线电缆厂是一家怎样的企业呢？该厂始建于1958年，工厂占地面积6.45万平方米，其中生产建筑面积4.1万平方米，在职员工800余人。以2001年6月30日为基准日，经审计确认：企业总资产为11320.66万元，同期负债帐面值为11032.73万元，其中流动负债8338.73万元，长期负债2694万元，净资产帐面值为287.93万元，资产负债率高达97.46%。经清查调整，总资产调整后帐面值为11331.74万元，同期负债的调整后帐面值为11032.73万元，净资产的调整后帐面值为299.01万元。经评估，在企业持续经营前提下，总资产评估值为12667.37万元，同期负债评估值为11045.37万元，净资产评估值为1622.00万元。净资产评估增值额为1322.99万元，增值率高达412.45%，让上市公司加倍地掏钱。
公司采取承债式整体兼并的方式收购衡阳电线电缆厂，即受让衡阳电线电缆厂全部资产，承担其全部债务，安置其全部人员，兼并价款为与净资产等值的1622万元。兼并完成后，公司在资产总额提高的同时，负债总额也同步提高，年度财务费用将大幅增加，以2001年6月30日为基准日计算，公司资产负债率将从兼并前的55.9%上升到兼并后的81.6%。地方政府为了让上市公司帮忙扶贫解困，就这样毫不手软将上市公司拉下水。
2001年12月21日，湖大科教又发布\"整体兼并衡阳电线电缆厂的补充公告\"，在\"关于土地使用权的处置\"一节中提到：1.作为公司整体兼并衡阳电线电缆厂的重要前提，衡阳市国土管理局首先依法收回衡阳电线电缆厂现有生产性行政划拨土地47661.5平方米的使用权，并同意以出让方式向公司出让该宗土地的使用权，出让年限为50年；2.协议双方同意该宗土地使用权出让价格以湖南省财政厅确认的评估值为准，即1131.53万元；3.衡阳市国土管理局同意将所收取的土地使用权出让金1131.53万元全额返还给兼并后的企业，用于衡阳电线电缆厂现有职工的安置。一句话，就是变着法子让上市公司掏钱，把亏损企业衡阳电线电缆厂的部分职工给养起来。
公告在\"关于银行债务的处置\"中提到，兼并之后，至公司将兼并后的企业改制为新的有限责任公司之前，衡阳电线电缆厂在工商银行的借款6971万元、银行承兑汇票400万元及相关利息由公司承担。等衡阳电线电缆厂改制完成之后，再由新的有限责任公司承接。但将一家负债累累的老国企改制成新的有限责任公司，将是一项旷日持久的工作，其间可能发生的变故谁也无法预测。
公告在\"关于非银行债务的处置\"一节中提到，衡阳电线电缆厂非银行债务共计3392万元，占负债总额的31%。其中应付帐款1893万元；预收帐款292万元；应付工资及应付福利费655万元；其他应交款129万元；其他应付款423万元。对于现有的3392万元非银行债务，公司在完成兼并后，全部予以承接。此外，公司大股东湖南大学百泉集团公司对上述3392万元非银行债务提供担保，承担连带清偿责任。
衡阳电线电缆厂是湖南省亏损大户，资产状况极为恶劣，湖大科教所被迫进行的承债式兼并无异于往火坑里跳。兼并衡阳电线电缆厂之后，公司不得不靠变卖股权和资产度日。2002年6月底，公司发布公告称，出让所持有的北京湖大教育发展有限公司510万股股权(持股51%)，转让价格610万元。2002年12月17日，公司公告又称为缓解债务压力，根据有关协议，公司拟以2100万元的价格将劝业商场出售给原资产租赁方卓然公司，所得款项全部用于清偿对华融公司的欠款，华融公司在此基础上豁免公司全部利息1568.13万元。
从亏损中来，又回到亏损中去
湖大科教兼并亏损企业后，当初奉为圭臬的教育产业\"打入冷宫\"，取而代之的是已经步入成熟期且市场竞争激烈的电线电缆行业。由于产品价格持续下降，该行业盈利空间已十分狭小。兼并当年，即2001年靠180多万元的投资收益，公司每股收益才勉强达到0.0281元。2002年1-9月，净利润亏损1116.61万元，比上年同期的-271.17万元多亏损845.44万元；净资产收益率为-18.86%，而上年同期为-4.60%；每股收益为-0.22元，而上年同期为-0.05元，公司重又步入了亏损行列。
百年学府湖南大学眼看支撑不住，只好选择退出之路。2002年12月21日，湖大科教发布公告称，按照湖南大学与中国泰盛投资控股有限公司(泰盛投资)签订的股权转让协议，湖南大学已将其所持有的\"湖南大学百泉科技发展有限责任公司\"4800万元股权(持股比例为92.31%)全部转让给泰盛投资，并已办理相应的工商变更登记。至此，公司间接控股股东已由湖南大学变更为泰盛投资。这表明，湖南大学不堪地方政府所托之重，已经完全退出资本市场了。
结语：千虑一失
行文至此，笔者不能不扼腕长叹。所谓\"智者千虑，必有一失\"，前面提到的这10大案例，都应了我们老祖宗的这一经典名言。在中国资本市场，他们都可谓是\"智者\"，但又都没有免于\"一失\"。其要害何在？正如不幸的家庭各有各的不幸一样，它们的\"失足\"也都有着各种不同的深层次原因。
比如仰融，他曾说：\"原始股本中，国家没有给我一分钱，基金会没有给我一分钱，任何部门也没有给我一分钱，什么时候有过一张国家给我一分钱的凭据？\"但当年为了金杯客车上市，仰融听从海外投行的建议，将金杯客车挂在一国有单位名义之下。在这种情况下，1992年5月临时成立了中国金融教育发展基金会。成也萧何，败也萧何。当时并不起眼的基金会，成了10年后致仰融于\"死地\"的\"元凶\"。当然，仰融一案十分复杂，他至今无法说明他原始积累的合法来源，恐怕也是被抓住把柄的重要原因之一。
至于华生，可谓\"书生意气，挥斥方遒\"，把中国资本市场看得过于简单了，轻易就进了国有大股东的圈套，还只能打落门牙肚里吞。
三通集团则没有料到，当权力和资本纠集在一起时，资本就只能成为权力的\"羔羊\"，任\"权力\"宰割。三通集团进驻之初，金路集团需要\"扭亏为盈\"，隐瞒企业亏损的真相，但三通集团入主之后如实披露为亏损，打乱了原来国有大股东的部署，使其通过配股圈钱的企图化为了泡影，于是被一脚踹了出来。
世纪星呢？借壳上市的愿望过于强烈了，以至不管多深的烂泥坑也敢 ，加上对国有大股东的\"诚信\"估价也太高了，结果陷进去就拔不出腿来。
而名流投资和四川嘉信在前面已经提到，都患了贪便宜的毛病。更重要的是，它们在接手股权之前，对自己将要入主的上市公司的基本面缺乏透彻的了解，等进驻之后才发现，问题远不如进驻之前那么简单，但后悔已经来不及了。
有意思的是，本篇的10大案例，有3个出自山东。华建电子、宁馨儿和通百惠所遭遇的也是几乎相同的障碍。原有的国有大股东一方，为了保护自己的既得利益，它们可以迅速动员一切力量，拧成一股绳，与外来势力进行对抗。这说明，在中国资本市场进行股权投资，并不总是资本说了算。对于这一点，我们的投资家们应有足够的思想准备。
最后，说到湖大科教的遭遇，在中国证券市场，太普遍了。因为上市公司可以圈到不用还本付息的长期贷款，地方政府于是就将亏损企业的包袱叫你背起来，美其名曰\"兼并\"，不少上市公司就是这样被拖垮的。而湖南大学应算是智者中的智者，它把包袱甩给别人了。当初，它屈从于地方政府的压力，接手亏损大户，不能不说是\"一失\"，但股权转让之后，又成为\"一得\"了，所以说它是\"智者中的智者\"。（完）（《中国投资》2003年2月号）
