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2003年6月28日证券周刊闽发证券研究中心叶信才在 <港岳永昌是否涉嫌造假>一文中指出，港岳永昌2000、2001、2002年的主营业务收入分别为21948万元、10138万元、3197万元

有原文吗？

2002年2月初，长沙的原恒通流通法人股股东都收到了一份特别的礼物——恒通集团寄来的信函， 从恒通寄来的信函里，有一份“山东港岳永昌集团股份有限公司的基本情况简介”。其中提到了截至2001年11月30日港岳永昌的良好业绩：每股净资产3．28元，每股收益0．22元。在这般良好业绩的“引导”下，截至到2002年9月6日，已办理确权、置换和转托管手续的“港岳永昌”股份为3969．8736 万股，占原流通股股份总数5650．1795万股的70．26％。

港岳永昌是否涉嫌造假


   近一段时间来，三板走势日益清淡，与主板相比，三板渐渐成了被遗忘的角落。而三板公司信息披露的违规性也不为众人所关注。我们注意到有一家三板公司的年报姗姗来迟。该公司的年报至6月23日才披露。
　　三度公告延迟年报

　　这家公司即港岳永昌，在今年曾经三度发布公告，把年报披露期一再延迟。公司在2003年4月28日发布公告，称2002年度审计工作目前尚在进行之中，年报和季报将推迟到2003年5月10日前进行公告。2003年5月16日公司又发布公告，称由于2002年度的财务审计技术上的问题，使公司审计工作未能如期完成，审计工作尚在进行之中，根据目前进度，预计将于5月28日前进行公告。2003年5月28日公司再一次发布公告，称公司由于对2002年度财务审计着手较晚，至今未能完成2002年的财务审计报告，根据目前公司审计的进度情况，2002年度报告将被推迟到2003年6月23日公告。

　　公司年报披露从原预测的5月10日至最后的6月23日，相隔时间为一个半月。如果公司年报延迟披露仅仅是因为审计较晚，那也情有可原。但有可能公司聘请的会计师事务所与公司在财务数据上有分歧，难以协调一致。从而公司再聘请过另一任注册会计师。从公司年报上看，天职孜信（湖南）会计师事务所为该公司的财务审计单位，该会计事务所是首次为公司提供审计服务。不知为什么山东的公司不远千里请湖南的事务所做审计。

　　2002年报利润如何

　　港岳永昌2000、2001、2002年的主营业务收入分别为21948万元、10138万元、3197万元。2002年的主营收入同比下降68％，从主营收入的结构看，公司主营收入主要是运动鞋、胶鞋，已没有了上年的铝合金门窗及旅游用品收入，公司在年报中没有对收入结构的变化作任何解释。公司在年报中称业绩下降的原因是由于运动鞋市场日趋饱和，行业竞争更加激烈，使公司的生产经营发生了转变，许多产品处在一个产品结构调整期，新的产品在2002年度还未及时跟上等。

　　公司2002年实现净利润1238万元，比上年同比下降19％，业绩尚可，不像主营收入的下降幅度那么大。但该公司2002年主营业务利润760万元，同比下降73.9％，与主营收入下降幅度相符。该公司的三项费用已达2451万元，区区760万元的主营业务利润是很难抵上费用的侵蚀。但能使净利润高达上千万元，主要是缘于三大块：其他业务利润、投资收益、营业外收支。其他业务利润有1136万元，其中有房屋租赁761万元，销售酒类261万元等。但房屋租赁大部分是关联交易，其中曲阜展辉房地产有限公司租赁收入318万元，山东海联实业总公司租赁收入333万元；第二块利润来源是2116万元的投资收益，这块投资收益主要来自于年内公司将持有的4000万股湖南郴州银河发展股份有限公司股份转让给泰安市亨昌工贸有限公司收益。据报表披露，公司在年内把拥有的毛纺设备生产线一套和部分房产经天津中审联会计师事务所华岳分所评估认定共计165886400元对湖南郴州银河发展股份有限公司进行了增资扩股，折合股份为15080万股。按此计算，每股折合约1.1元。但公司在年内（具体时间公司在年报中没有披露）又把所持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的15080万股中的4000万法人股，以每股1.6元的价格有偿转让给泰安市亨昌工贸有限公司，转让金额为6400万元。其中的差价也就是投资收益。从公司年报上看，公司扣除非经常性损益的净利与原净利相同，也为1238万元，显然公司扣除非经常性损益的净利并没有扣除这一块。第三块是营业外收入606万元，主要是公司处理固定资产收益。

　　谈第三季报

　　公司2002年报利润大部分来自于非经常性损益。把公司2002年报与2002年第三季报对比，分析公司2002年第三季度的财务报表。

　　公司2002年第三季报披露公司前三季度实现主营收入7486万元，主营业务利润3835万元，净利1965万元。而2002年报披露公司实现销售收入3197万元，主营业务利润760万元，净利1238万元。出现这种事件除非公司在第四季度出现大量销售退回或发生重大资产重组导致合并报表范围出现改变。然而这两种情况可能都没有发生。第一是大量销售退回应该不会发生，因为运动鞋产品不是大型的机器设备。销售退回一般情况下是少量的。第二是合并报表范围没有发生大变化。公司在2002年内是发生过资产置换，置出的沭化分公司、天发大厦房产都已于2002年9月10日接收完毕。但在第四季度并没有过资产置换。而且从公司披露年报上看，公司合并报表范围也并没有多大改变。2002年报反而是增加了两个深圳中达贸易有限公司、郴州银河发展股份有限公司合并入报表。而且假如在第四季度真的有发生过资产置换，按照财务制度规定，在置换日之前的收入及利润仍可合并入报表。（闽发证券研究中心叶信才）

欢迎提意见的方式很好，能减少失误，赞一个。

尊敬的证监会领导：
  
  你们好，我们是山东港岳（400013）股东，港岳进入三板以来，大股东肆意侵吞公司资产，将价值数亿的化肥厂和估价1一亿多的19层大楼等资产相继置按1.2万/亩换成3万亩土地和毛纺生产线，经多年询问，这些资产不知去向！
  山东港岳航电集团股份有限公司是1993年经泰安市体改委批准定向募集方式设立的，山东省重新规范确认后进入山东产权交易所上柜流通，产权代码012636股票简称山东港岳。
  1999年公司经山东省人民政府批准，公司吸收合并了山东永昌、山东沭化、山东路克士三家股份公司。至此，公司总股本由5100万股增至24572.39万股。其中发起人股17112.95万股，占股本总数的69.64%，内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。 2002年4月山东省人民政府鲁政字[2002]214号文批准，公司与恒通集团股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰安市港岳铭山工贸有限公司一起刊登了股权置换的公告，开始进行股权换。2002年7月11号 在代办转让信息平台发布 港岳永昌换股率超过50%公告 http://www.gfzr.com.cn/fina/2002-07-11/10008233.html
至此港岳公司正式取得三板公司身份，进入代办转让市场，此前公司在山东体改委的监管下运作规范，效益良好，据非正式提供的数据：每股净资产3．28元，每股收益0．22元。置换完成后，港岳铭山持有恒通集团11300.359万股的股份，成为其第一大股东，原恒通集团流通股股东持有港岳永昌股份5650.1795万股。置换完成后公司的股权结构为：总股本24572.39万股，其中发起人股11462.7755万股，占股份总数的46.65%；流通法人股5650.1795万股，占股份总数的22.99%；内部职工股7459.44万股，占股份总数的30.36%。
    
   港岳进入代办转让后，大股东进行了疯狂掏空公司资产的一系列活动

2002年8月8日   港岳永昌2002年度第一次临时董事会决议公告暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知        http://www.gfzr.com.cn/fina/2002-08-08/10013116.html    
     一 、通过修改《公司章程》部分内容的议案，修改内容如下：第三章第一条原股东济南天发房地产（集团）总公司和山东金沂蒙集团有限公司持有的港岳永昌法人股份全部转让给泰安港岳铭山工贸有限公司持有。    二、 通过济南天发房地产（集团）总公司和原山东沭化股份有限公司投资合并到山东港岳永昌集团股份有限公司的资产与泰安港岳铭山工贸有限公司所属资产进行等价置换的议案。    三、 通过山东港岳永昌集团股份有限公司两股东山东金沂蒙集团有限公司和济南天发房地产（集团）总公司对泰安港岳铭山工贸有限公司进行股权转让的议案。
2003年1月21日关于资产置换、股权转让实施结果的公告
http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-01-21/10113006.html

该方案置换进些据称先进的毛纺生产线（当时山东省正在淘汰落后纺织生产能力）
2003-06-23  2003年度第二次董事会决议 http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-06-23/10743302.html
审议并通过了泰安市亨昌工贸有限公司与山东港岳永昌集团股份有限公司进行资产置换的议案；　　5．审议并通过了公司股东山东永昌集团总公司将所持有的1344万股的法人股有偿转让给泰安市亨昌工贸有限公司的议案；

2003-08-27  2003年度第四次董事会决议公告 http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-08-27/12317320.html

    3．审议通过了将公司持有的湖南郴州银河发展股份有限公司的5000万法人股有偿转让给泰安市港盛工贸有限公司议案；　　4．审议通过了将泰安市亨昌工贸有限责任公司等企业单位所欠公司的部分债务用泰安市亨昌工贸有限责任公司土地一宗顶替所欠债务进行资产重组的议案；　　5．审议通过了将公司的部分资产与泰安市亨昌工贸有限责任公司所拥有的土地进行等价置换的议案；　　6．审议通过了公司对湖南悦辉实业股份有限公司投资入股的议案；
2003-10-23  山东港岳永昌集团股份有限公司关于资产置换、股权转让实施情况的公告http://www.gfzr.com.cn/fina/2003-10-23/12981331.html

    关于资产置换的实施情况　　山东港岳永昌集团股份有限公司与泰安市亨昌工贸有限责任公司于2002年12月6日签署了《资产置换协议》意向书，同意泰安市亨昌工贸有限责任公司用自有的资产置换山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司全部资产，双方约定经董事会及股东大会批准后生效。　　2003年6月21日，山东港岳永昌集团股份有限公司第2次董事会通过并提交股东大会；2003年7月23日的2002年度股东大会通过了此项议案，并同意置换泰安市亨昌工贸有限责任公司位于泰安市岱岳区的7880亩土地使用权，协议正式生效。　　由于该《资产置换协议》中，未列明双方资产明细表，涉及资产置换金额也未明确化，双方商定以中介机构评估值为准。截止今日，临沂恒达信有限责任会计师事务所已为山东港岳永昌集团股份有限公司永昌分公司出具了"临恒会评报字[2003]005号"《资产评估报告》，评估净值为71,242,318.58元；2003年9月10日天津中审联有限责任会计师事务所山东华岳分所为泰安市亨昌工贸有限责任公司的出具津中审联华岳评字[2003]第054号资产评估报告书，评估土地使用权价值9456万元。　　

2004-01-02 股权转让、资产置换、债务重组、投资等事项实施情况的公告
http://www.gfzr.com.cn/fina/2004-01-02/13354693.html


我公司与泰安港盛工贸有限公司关于"银河发展"的股权转让我公司与泰安港盛工贸有限公司于2003年9月20日签定了《股权转让协议》，公司同意转让持有的湖南郴州银河发展股份有限公司发行"银河发展"法人股股份5000万股，转让价格每股1.50元，转让总额7500万元整；2003年9月27日公司股东大会决议通过该事项，并授权董事会具体负责；2003年10月17日根据泰安港盛工贸有限公司实际现金支付能力，我公司在收到180万元现金后，双方签定《股权转让补充协议》，同意接受泰安港盛工贸有限公司拥有的6100亩土地作为剩余股权转让金，每亩1.2万元,总额7320万元整。2003年12月20日泰安港盛工贸有限公司将土地使用权更名过户到我公司名下，我公司也已将"银河发展"股权更名过户到泰安港盛工贸有限公司指定的帐户内。12月20日双方在泰山会展中心1608室办理完成了全部资产交接证明手续。　　截止目前涉及该项股权转让的工作已全部完成。  
公司部分资产与泰安亨昌工贸有限公司拥有的土地进行的等价置换该事项经2003年9月27日的公司股东大会决议通过，2003年10月9日双方正式签定了《资产置换协议》，协议商定用公司现有闲置的部分固定资产房产、汽车和曲阜分公司的土地、房产以2002年度末审计净值置换泰安亨昌工贸有限公司拥有的位于泰安市下港乡的6922亩土地，置换比为1:1。该项置换涉及公司资产总额为83,052,266.14元整；泰安亨昌工贸有限公司土地值为83,064,000.00元整，差额11,733.86元整，作为我公司的其他应付帐款。 2003年10月28日泰安亨昌工贸有限公司将土地使用权更名过户到我公司名下，12月26日双方在泰山会展中心1608室办理完成了该事项全部资产交接证明手续。
关于我公司与泰安亨昌工贸有限公司等企业进行债务重组的实施情况为改善公司经营结构，增强资产质量，公司董事会于2003年8月26日通过了决议，决定与泰安亨昌工贸有限公司等24家企业协商进行债务重组；并签定了《协议书》，泰安亨昌工贸有限公司作为我公司债务人，同意承接其余23家债务人对我公司的债务，23家债务人均表示同意，经协商一致同意依我公司截止于2003年6月30日的帐面应收值确认泰安亨昌工贸有限公司共欠我公司款项161,581,282.40元；泰安亨昌工贸有限公司用14348亩土地， 按每亩1.20万元，以1:1的比例偿还所欠我公司款项，余额10,594,717.60元整，作为我公司的其他应付帐款。2003年9月27日公司股东大会通过了该债务重组议案2003年10月28日泰安亨昌工贸有限公司将土地使用权更名过户到我公司名下，12月27日双方在泰山会展中心1608室办理了资产交接和往来帐项清算证明手续。
  这其中
公司沭化分公司全部资产（临沭化肥厂等）70,712,684.18元
公司天发大厦等房产（济南市中心19层）81,959,810.60元
与泰安港岳铭山工贸有限公司毛纺设备（即毛条生产线）154,607,670.00元进行等价置换。
永昌分公司全部资产换来泰安市岱岳区7880亩   土地使用权价值9456万元  （1.2万/亩）
"银河发展"法人股股份5000万股换来  6100亩    每亩1.2万元,总额7320万元
闲置的部分固定资产房产、汽车和曲阜分公司的土地、房产换来
泰安市下港乡的6922亩    土地值为83,064,000.00元   （1.2万/亩）
24家企业对我公司的债务按每亩1.20万元换来  泰安亨昌工贸有限公司用14348亩土地

共35250亩土地

这样公司就有了4.2亿资产换来的3.5万亩土地和一开始用临沭化肥厂（正在申请新加坡上市）和济南堤口路（市中心）19层的天发大厦置换进的先进的毛纺生产线


该公司告诉投资者，土地是山地，没有什么价值！