邓映翎称：今后将不豁免全面要约收购
媒体来源:上海证券报 发布日期：2000/12/04 09:24
邓映翎称：今后将不豁免全面要约收购
上海消息（记者 朱莉）昨天,中国证监会上市公司监管部副主任邓
映翎在中国上市公司成果博览会“上市公司资产重组辨析”专题研讨会上
指出,中国证监会支持上市公司进行实质性资产重组,推进资产重组从协议
收购向要约收购发展,今后将一律不豁免企业全面要约收购,同时探索上市
公司退出途径,建立优胜劣汰的市场机制。
邓映翎指出,从1994年至今年11月,在上市公司股份转让中,仅收购股
份超过30%经证监会豁免其强制要约收购义务的企业就达121家。我国上市
公司进行如此大规模的资产重组,与证券市场成立之初在体制改革、股票
发行体制、股权结构等方面的不合理因素不无关系,也是上市公司发展的
需要。但是,当前资产重组所暴露出来的严峻问题不容忽视,如以保配保壳
为目的的报表性重组现象较为普遍；行政干预在协议股份转让中经常可见
；信息披露滞后和不完全；利用重组题材进行内幕交易；有的公司在取得
上市公司控股权后,将劣质资产出售给上市公司套现,或让上市公司为自己
和关联企业巨额贷款作担保,掏空上市公司等恶意重组时有发生等。
为此,邓映翎提出,在中国证券市场发展初期,应该用发展的方法来化
解证券市场成立之初留下的市场风险。从具体政策来说,监管部门应支持
能提高上市公司质量的实质性资产重组。如何区分报表性重组和实质性重
组呢？邓映翎认为,关键要看资产置换或合并的处理方法。实质性重组一
般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换,或双方资产
合并；而报表重组一般都不进行大规模的资产置换或合并。如在1999年进
行重组的192家公司中,有92家公司收购资产,75家公司出售资产,而进行资
产置换的只有26家公司。在1992年至今年6月的8年时间里,完成70%以上重
大资产置换的公司仅有13家。显然,在我国资产重组中,实质性资产重组的
公司为数较少。
邓映翎同时介绍了证监会支持上市公司实质性资产重组的有关措施及
设想。首先,今年6月中国证监会颁布了《关于规范上市公司重大购买或出
售资产行为的通知》,规定上市公司购买或出售资产占上市公司总资产70%
以上的,完成重组一年后,可以申请增发新股或配股。这个规定出台后的4
个月,已有18家公司进行重大资产置换,实质性重组数量大为增加。《通知
》把过去资产重组审核制改为备案制,证监会不参与任何公司重组方案的
设计和批准,并在现有法规条件下,加大重组企业信息披露的监管力度。
其次,为了解决资产重组中的行政干预、行政审批等非市场化因素,强
化资产重组企业的信息披露,中国证监会将推进资产重组从协议收购向要
约收购发展。在颁布《上市公司股份收购暂行规定》后,除了国家重点企
业或项目外,一律不豁免企业全面要约收购,希望通过要约收购来解决并购
方式的市场化、股份转让市场定价和资产重组信息全面及时披露等问题。
再次,对于资产重组中的内幕交易、操纵市场以及通过资产重组方式
来损害上市公司利益的行为,证监会将与稽查、公安、司法等部门配合,严
厉查处,以确保上市公司资产重组的健康发展。对那些亏损累累、无可救
药的公司,也要依法办事,探索退出途径,建立优胜劣汰的市场机制。
