京中兴５：关于资产置换之关联交易的公告
2005-11-18 16:06
北京理工中兴科技股份有限公司
关于资产置换之关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十四次会议于2005年11月18日上午以通讯方式召开，应参加董事九名，实参加董事九名。经审议，以5票同意，0票反对，0 票弃权通过了《关于资产置换之关联交易的议案》。根据公司与北京理工世纪科技集团有限公司（以下简称理工集团）于2005年11月18日签订的《资产置换协议》，拟将EBM气溶胶灭火装置专有技术和公司对北京理工世纪科技集团有限公司（以下简称"理工集团"）的其他应收款，置换理工集团在北京理工先河科技发展有限公司35%的股权。
由于理工集团是公司第一大股东，因此此次资产置换属于关联交易。按照有关规定，关联董事戴斌先生、王刚先生、和培仁先生、吕涛女士均回避了表决。独立董事对该项关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
二、关联方的基本情况
北京理工世纪科技集团有限公司成立于2001年12月14日；法定代表人：赵长禄 ；企业类型：有限责任公司；注册资本：10000万元；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
三、交易标的基本情况
1、拟置入资产的情况
理工集团在理工先河35%的股权，投资原值为人民币7,000,000元。
2、拟置出资产的情况
公司拟置出的资产以9月底的帐面价值为准，即人民币7,000,000元，其中EBM气溶胶灭火装置专有技术2,859,862.65元、公司对理工集团其他应收款4,140,137.35元。
四、资产置换协议的主要内容及定价依据
1、交易双方：
甲方：北京理工中兴科技股份有限公司
乙方：北京理工世纪科技集团有限公司
2、置换标的及范围
本次置换标的为双方各自所拥有的资产及股权。置换资产范围为：
甲方： EBM气溶胶灭火装置专有技术；
公司对乙方的其他应收款。
乙方：北京理工先河科技发展有限公司35%的股权
3、置换价格
本次甲方拟置出的资产以9月底的帐面价值为准，即人民币7,000,000元，其中EBM气溶胶灭火装置专有技术2,859,862.65元、甲方对乙方其他应收款4,140,137.35元；乙方拟置出的资产为其在北京理工先河科技发展有限公司35%的股权，投资原值为人民币7,000,000元。
4、资产置换的实施及交割
（1）双方应自置换实施日起90日内完成资产、股权转移手续，将置换标的范围内的资产、股权移转于另一方，另一方应给予必要的协助。
（2）因资产、股权置换所发生的费用由双方各自承担。
5、生效条件
（1）双方的授权代表在本协议上签字并加盖公章。
（2）甲方董事会批准本次资产置换。
（3）乙方股东会批准本次资产置换。
五、独立董事意见
公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。认为本次关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的行为；有利于解决公司部分资产的完整性问题，改善公司资产状况；董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
六、交易目的及对公司的影响
本次交易主要是为了保证公司在北京理工先河科技发展有限公司的70％的持股比例，对公司的经营活动不会造成不利影响。
七、备查文件：
1、《北京理工中兴科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、公司与理工集团签订的《资产置换协议》；
3、本次资产置换的独立董事意见。
特此公告。
北京理工中兴科技股份有限公司
董 事 会
二00五年十一月十八日
京中兴５：关于资产置换之关联交易的独立董事意见
2005-11-18 16:00
北京理工中兴科技股份有限公司
关于资产置换之关联交易的独立董事意见
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，北京理工中兴科技股份有限公司管理层在准备此次《关于资产置换之关联交易的议案》及签署资产置换协议之前，向公司独立董事进行了说明并征得了认可。公司独立董事刘治海、刘丹林、龚国伟对公司于2005年11月18日召开的第四届董事会第十四次会议讨论的关于资产置换之关联交易进行了审议，对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发，进行了审慎判断，现就本次资产置换之关联交易发表独立意见如下：
1、同意公司进行本次资产置换；
2、本次资产置换之关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。本次资产置换主要是为了保证公司在理工先河科技发展有限公司的70％的持股比例，对公司的经营活动不会造成不利影响。本次资产置换符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
3、董事会在审议此项关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
独立董事：刘治海、刘丹林、龚国伟
二OO五年十一月十八日
