“中国资本市场法制建设最大的缺陷之一，是上市公司在不同板块之间如何转，没有任何规定。”知名财经评论员叶檀说。
“我们的法律确实只关注上市公司的生，而没有怎么关注它的死。板块之间如何转换确实研究得不够。”上海证券交易所副总理徐明坦率地说。
国嘉实业是一家已经退市的公司，公司资产为零，但是有五万多股民在三板市场炒它的股票。“这个股票是国家发行的，总不会是一张废纸吧？”有股民这样想着，就这样做了。据粗略估计，现在三板市场上从事股票交易的股民有数百万人之多。
现在，国嘉实业的实际控制人想要重整这家公司，但面临的却是一系列难题。据记者了解，目前已经退市的上市公司已达50多家，其中不乏一些“浪子回头”者，希望以新的业绩和姿态重新上市，但均面临着和国嘉实业一样的问题。
资产如何清算 按照证券法第五十六条的规定：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的；公司不按照规定公开其财务状况或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；公司解散或者被宣告破产以及证券交易所上市规则规定的其他情形。
“问题是，已经退市的公司在某种程度上仍然是公众公司，不好按破产法进行破产。那么想要重新注入新的资产继而实现盈利，首先就要搞清楚这个公司到底有多少债权债务？家底如何？”一家券商投行部的负责人对记者说：“在债权债务不明确的情况下，谁愿意进来投资啊？”
这就是资产清算。“应当通过法律途径去确权，要求该公司的债权人在一定期限内登记，逾期则视为放弃权利。现在还没有类似于破产重整这样的一个法律程序被运用到退市公司中。”资深国际商务法律专家辜勤华这样分析说。这是与国嘉实业同样命运的众多退市公司面临的第一道法律难题。
退市后如何再上市 证券法对于证券如何发行、公司上市、暂停上市、退市都有较为明确的规定。但是，退市的公司如何再重新上市，是否一定要达到证券法规定的上市条件呢？现在的规定不明确。
一位不愿具名的券商投行负责人分析说，这些已经退市的公司，其高管、实际控制人很了解上市公司在信息披露、公司治理等方面的要求，对它们重新上市的条件应该相对宽松一些。
一位退市公司的实际控制人形象地说，退市的公司就如同一个做了错事的孩子，现在悔改了，重新回来，所谓“浪子回头金不换”，难道还需要再从头来申请上市？
但是到底该具备什么样的条件：比如总资产、持续盈利状况、财务报告等细节，现在都是不明确的。
据记者了解，证监会在2004年2月5日发布《关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》，其中提到关于终止上市的股份有限公司申请再次上市的问题：退市后重新符合上市条件并具有持续经营能力的，可以直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。证券交易所根据中国证监会的授权，依照法定条件和法定程序审核公司的再次上市申请。
几年前发布的这么一个指导意见，至今没有实施过一家。但记者经过调查，有些大型券商已经在做一些退市公司再次上市的工作。
徐明说：“这对于交易所来说，提出了一个新课题。比如应该依照什么样的法定条件和法定程序审核等许多细节，需要研究。”
已上市公司如何转板 现在，我国资本市场上的多层次体系建设已卓有成效：有主板、中小板、创业板、三板。股票有A股、B股。
辜勤华对记者分析说，从资本市场发展长远来讲，这些板块中的上市公司不该是铁板一块，一板定终身。创业板上的公司，发展得好，长大了，就可以转到主板或是中小板；相反，主板、中小板上的公司，多少年没有长进，不符合要求但还不到退市之时，可以转到创业板。同样，中小板和主板之间的上市公司，也可以相互转板。因为不同的板块，对其定位、要求不同。
但现在我们对此没有任何的制度设计。“这是我国资本市场最大的法律缺陷之一。”叶檀说，这些问题必须尽快提到议事日程上来。
[ 此帖被王敏超在2010-04-04 20:15重新编辑 ]
