http://news.stockstar.com/info/darticle.aspx?id=ZH,20040426,01100055 2004-4-26 9:13:41 吴海峰 中国证券报
证券之星4月26日消息:据中国证券报报道,2004年4月，成都的天气比往年都要热，但对于托普软件的广大投资者而言，心情却凉到了极点。
4月17日，托普软件公布2003年报显示，公司出现自1998年重组以来的首次亏损，亏损额近4亿元。把托普软件拖入危机的不仅是业绩的大幅下滑，还有巨额违规担保，关联方占用公司大量资金，创始人宋如华退出董事会并行踪不明……
对外担保占净资产的78.79%
4月21日，记者赶到托普软件总部所在地——成都市郫县红光镇西部软件园一探究竟。也许是天气太热或正处于上班时间，偌大的软件园中并没有多少人走动。西部软件园是属于托普集团的，软件园中属于托普软件的资产只有一个数控机床车间和一所职业学校。在数控机床车间里，一些工人正在进行后期的零件装配工作，管理人员称，零件的生产基地在成都的新都区。记者本想看看软件业务的情况，据托普软件工作人员称，软件生产基地在鞍山的东北软件园和咸阳的西北软件园。
记者随后来到园中的四川托普信息技术职业学院。托普软件于2003年7月斥资2.7亿元收购成都托普教育投资管理公司股权，拥有了7家IT职业学校，这所学院就是其中之一。据该教育投资管理公司的一位副总介绍，学校现有学生4000余人。记者去的时候正是上午第四节课的时间，教室里有学生上课或自习，体育馆里不少学生在打篮球，6栋宿舍楼里都晾了不少衣服，可见学生的学习和生活大体正常。
这位副总告诉记者，学校原计划今年建设二期工程，但现在却没有资金，他抱怨道：“现在只要是沾到托普这两个字，银行就不愿意贷款给你。”
托普有难，银行不伸援助之手，盖因托普担保已难堪其重。
今年4月，托普软件披露，公司对外担保余额有7.8亿元，占净资产的78.79%，远远超过了证监会要求上市公司对外担保不得超过净资产50%比例的规定。不仅如此，在公司所做的所有已解除和尚未解除的担保中，竟有4.7亿元是在未经董事会讨论批准的情况下进行的，公司是在接到银行来函后才知道有这些莫名其妙的担保。
根据2003年年报披露信息，在董事会不知情的情况下，托普软件为重庆索普科技发展公司两笔担保共1.7亿元，为重庆普恒科技发展公司担保1.5亿元，为成都西部生态信息产业公司四笔担保共计1亿元，为浙江普华投资控股公司担保2000万元，为江苏炎黄物流担保2500万元，合计约4.7亿元，全部是违规担保。据了解，在这几家公司中，除了重庆普恒科技公司外，其它公司都是托普软件的关联方；而它们的资质如何，是否有稳定的还款能力，都还是疑问。
关联方累计占用8.25亿元
耐人寻味的是托普软件近5亿元违规担保发生的时间——它们全部发生在2003年，且4.7亿元中有4.25亿元是在2003年5月16日之后发生的，而5月16日正是创始人宋如华重新成为托普软件董事长的时间。
据了解，托普软件所担保的这些“关联方”，是与托普软件受同一管理层控制的企业，而宋如华所创建的整个托普系内关联公司非常复杂，并且数量众多。据称，托普集团旗下的子公司、孙公司有100家以上，但到底有多少公司甚至连一些托普集团的高层都说不清楚。一位熟悉托普的人士说，托普集团有少数公司仅仅挂靠在托普的名下，用托普的牌子经营，对外开展业务，但大部分公司都由宋如华直接掌控。
2001年10月27日，公司公告称，上半年托普软件就多次临时借款给关联方，并表示尽量减少并最终杜绝资金往来，但在2003年报的年报里，关联方累计占用托普软件的资金高达8.25亿元。
2001年12月，公司为关联企业威海托普资讯有限公司1.2亿元贷款提供长达5年的担保，该议案虽然通过了董事会，但未作为关联交易履行提交股东大会审议的程序，事隔一年后，才召开股东大会补充表决通过。2003年1月，公司提出整改报告，称当时忽略了与威海托普是同一法人代表的关系。且不说这一解释是否过于牵强，更重要的是，没过多久，公司又进行了数量更大的关联担保，而这些关联担保不仅没有提交到股东大会审议，甚至绕开了董事会，这不能不令人怀疑公司对关联方担保的动机。
而负责公司年报审计的会计师表示，公司未能提供有关抵押、担保等完整资料。
在托普软件最新年报里，独立董事专门指出，公司以存单质押的方式为关联方借款提供担保，除了历史遗留和经股东大会批准外，约有5亿元的担保未经董事会讨论批准，也未经独立董事审阅，这些未经批准的已披露或尚未披露的担保，已对公司的生产经营造成重大影响。
独立董事还特别强调，公司与关联方存在的大量往来是在没有商业背景的前提下发生的。
记者还了解到，在托普软件2000年增发募集资金的投资过程中，存在与托普集团大量的关联交易，有些是购买关联公司的资产，有些是将软件及系统集成的开发工作委托给关联公司，然后支付委托加工费。这些关联交易涉及10个项目中的9个，交易总额超过6亿元，规模之大，在上市公司中并不多见。
难怪一位股民这样评价：“这个公司真是让人看不懂，莫名其妙地承担了一大堆担保，被关联方占了那么多款，董事会岂不是形同虚设？”
9.5亿募资项目无一符合预计收益
让人看不懂的不止是担保，还有托普软件对募集资金的使用。
2000年5月，托普软件以每股28.91元增发了3380万股新股，募集资金9.5亿元，计划投资项目10个。此前几个月，一位小股东写信给公司董事会，对大规模增发表示异议。这封信被刊登在2000年1月5日的《中国证券报》上，信中说道：“投资那么多的项目，铺那么大的摊子，是否有必要？是否能真正产生良好的效益？作为投资人，风险实在太大了，不知你们替投资人考虑了没有？”
这位小股东的担心是有道理的。随着投资项目的实施，托普软件的经营业绩不仅没有相应提升，反而开始走下坡路。2001年，公司净利润从上年的9800万元降到8800万元，2002年降到5000万元，2003年降到负3.8亿元。托普软件演绎了“资产重组--业绩优良—巨额亏损”的一幕。
如果说募集大量资金后，利润增长无法跟上资产规模的增长速度，从而导致净资产收益率下降，那还情有可原。但是，2002年和2003年，连续两年公司主营收入和净利润的绝对值双双大幅降低，则说明募资项目的投资效益很不理想。截止2003年底，托普软件已经把9.5亿元募集资金全部使用完毕，但10个投资项目中没有一项符合预计收益。
托普软件的募集资金在使用过程中，投资方向也频繁发生变更。三年间，公司10个项目中有6个项目部分或全部变更了投向，一些项目甚至变更了两次。如原本变更2亿元资金建设云南软件园，后来又变更成收购教育投资公司股权。一些投资项目往往是仅投了一小部分就把剩余资金转向了其他地方，例如软件出口基地开发环境建设项目，原计划投资6200万元，实际只投了1135万元；领域应用软件产业化运作项目，原计划投7000万元，实际只投了3000万元；企业信息化通用平台建设项目，原计划投8900万元，实际投了6000万元……这些没有达到投资规模而又已经先期投入的资金，怎样才能产生效益，投资者不能不心生疑虑。
业内人士认为，拖累业绩的另一个重要原因是摊子铺得过大，后续投资跟不上，软件园效益没有得以发挥。从1997年建立西部软件园开始，托普集团一口气建设了二十多个软件园，其中上市公司托普软件下属就有东北和西北两个软件园。2003年年报显示，东北、西北软件园不但没有产生预计的效果，反而合计亏损额近3000万。
另外，托普软件许多下属子公司，也没有带来良好的收益。据了解，在托普软件的30多个子公司中，目前已有8个处于停业和半停业状态。在公司绝对控股的十个主要子公司中，除了数控机床盈利100万元左右，其他包括通讯公司、电脑公司、软件公司等9个公司均处于亏损状态。
诸多因素的共同作用，使托普软件走入今天的困境。在4月20日这一天，托普软件已经顺利完成了董事会的换届工作。刚刚当选的董事兼董事会秘书郑涛，对记者坦言：“新一届董事会要做的第一件事就是清理资产，尽快把关联方的底细调查清楚，争取早日解除担保。公司还会加强法人治理结构方面的建设，充分发挥董事会、监事会、独立董事等机构的决策和监督作用。”
“千万不能再做违规的事情了”，这是投资者对董事会提出的最基本的要求，做到了这一点，才有资格谈发展。普软件新一届董事会能否给广大投资者带来希望，我们还是听其言，观其行吧。 （证券之星编辑整理
