场外市场拟改注册制 新三板股东200人限制或破
http://www.sina.com.cn 2010年04月14日 21:59 21世纪经济报道
穆云 北京报道
继融资融券、股指期货顺利推出后，2010年资本市场的重头戏——场外市场也加紧筹划。
本报记者获得的信息显示，多层次资本市场领导小组正积极制订场外市场框架，并就相关细节问题进行论证。一个标志性动作是，相关方案已于近期提交证监会主席办公会进行汇报并讨论。
方案的最大突破在于，讨论注册制取代现行的备案制，并与之配套引入做市商制度，同时监管权限收归证监会，中国证券业协会(下称中证协)仍做自律管理。不过目前尚未最终定论。
细节层面，新三板“股东人数不能超过200人”的限制有望突破。一位权威人士表示，场外市场收归证监会后，就有权力公开发行，因此不存在200人的限制性要求。至于发行方式，该人士表示，“可以考虑定向发行”。
讨论注册制
关于注册制的提法最早出现在春节前，证监会、深交所、中证协相关人士在北京稻香湖景酒店进行研讨，首次提出“放开思路，是否可以采用注册制”。
注册制好处显而易见，可以让企业不必经过核准就能较为便捷地进入市场，同时由市场而不是监管部门承担企业资质的风险。
本报记者了解到，讨论中的注册制将基本采纳目前新三板的备案制做法，即由主办券商进行尽职调查和推荐，中证协仍然实施自律性管理。
不同的是，原来在中证协进行备案的程序，将交由证监会有关部门，备案后即可发行融资。
值得注意的是，新三板挂牌企业其性质仍属于非上市公众公司，因此其在股份转让过程中，股东人数始终不能突破200人，这也是被市场诟病新三板交易不活跃的主要原因。
前述权威人士表示，场外市场的发行监管收归证监会后，这个障碍自然消除。因为中证协作为自律管理机构，无权核准企业的公开发行，新三板企业也就不能突破200人限制。而今后，企业在证监会备案后即可公开发行。
目前，新三板还有一项限制性规定，即禁止个人投资者参与。若今后实现公开发行，则与此条规定相矛盾。
因此场外市场的企业发行采用何种方式，该人士表示，“若不是IPO，也可以定向发行，总之能实现融资功能。”
突破200人限制将直接有助于转板机制建立。根据初步方案，场外市场的企业达到主板或创业板的上市标准，如不进行IPO融资，即可自行提出申请转板，转至其他板块上市交易。而原来新三板的公司是非公众公司，直接转成上市公司存在制度障碍。
中证协的数据显示，目前，世纪瑞尔等6家新三板挂牌企业正排队等待创业板发行上市，其路径仍是IPO，而不是转板。63家新三板挂牌企业中，超过一半已达到创业板上市标准。
配套做市商
“注册制必然要与做市商相配套，这些东西是相关联的。”一位主办券商人士对本报记者说。
目前场外市场的初步框架中，引入做市商制度基本已成定局。但何时引入尚未确定。
“我认为，实行做市商制度的新三板，才是中国的NASDAQ，做市商制度早推出一年，中国经济转型战略就能至少加快五年，反之亦然。”西部证券代办股份转让部总经理程晓明表示。
做市商承担做市所需的资金，可以随时应付任何买卖，并活跃市场。买卖双方不必等到对方出现，只要由做市商出面，承担另一方的责任，交易即可进行。因此，做市商保证了市场进行不间断的交易活动，即使市场处于低谷也一样。
“做市商的另一核心作用是实现企业真实估值。”程晓明表示，做市商可以通过专业研究队伍对一个企业长期跟踪，发掘公司的价值，通过买卖行为真实地向市场发布其对公司价值研究的结果。
在程看来，在强制性、竞争性的公开双向报价制度的约束下，做市商如果利用其研究、资金、人才、信息优势，利用其对上市公司价值、对股票二级市场走势判断较一般投资者准确的优势，为公司股票报价并进行买卖，其收益从长远看远大于其损失。
因此，可从制度上迫使做市商说真话，真实披露其对上市公司价值的评估结果，借助对股票的买、卖报价，引导市场对创新性企业合理估值，并活跃交易。
当然，对做市商要规定其对一只股票持仓量的上下限，以避免其大量囤积股票“坐庄”获利。
实际上，在成熟资本市场，做市商所报价格是在综合分析市场所有参与者的信息以衡量自身风险和收益的基础上形成的，投资者在报价基础上决策，并反过来影响做市商的报价，促使证券价格逐步靠拢其实际价值。以此实现价格发现功能。
