诉讼状
原告：张 男 退休人员 1942年12月7日生，身份证号
住所地：上海市 路 弄 号 室 邮编：200031 手机：13764116550
被告：中国证券监督管理委员会陕西监管局，局长薛文石 男。
住所地：陕西省西安市高新四路路1号高科广场23-24楼 邮编710075 ，值班电话：029-88361799 传真：029-88361700
诉讼请求：
1、依法判令被告撤销答复原告的2009年11月16日盖有中国证券监督管理委员会陕西监管局人民来信来访专用章信函的错误结论，重新作出符合《证券法》、法规规定的答复。
2、由被告承担原告诉讼费和交通费（暂按600元）
事实和理由：
原告是被告属地陕西煤航数码测绘(集团)股份有限公司（简称：数码公司）、西安达尔曼实业股份有限公司（简称：达尔曼公司）和陕西精密合金股份有限公司（简称：精密公司）投资者。
原告於2009年11月3日以挂号邮递，向被告递交“关于贵局辖区内的三家三板公众公司问题反映与询问”（见附件1）。
原告反映并建议，l、依法明确三家公司受贵局监管，支持并鼓励公司增发或定向募集融资，进行科技创新。引入国家支持产业并可持续发展的项目进行资产整合或重组等各项工作，作为公开发行了股票但不在主板上市的公众公司，在达到主板、中小板或创业板条件后，遵照证券法第四十八条规定“向证券交易所提出申请”，不需要按非公众公司走证券发行申请上市的程序，实现真正意义上的“转板”。
2、贯彻国务院2004年3号国九条文件精神（针对中国资本市场总原则总方针）、参照2005年80号国务院四部委联签的股改22条指导意见，参照2006年国务院八部委关于做好清欠工作通知精神，抓紧开展清欠解保、重组重整等工作。
原告在信中最后提出：“三板问题是中国资本市场发展的初期阶段，因国家经济转型，缺乏经验、监管不力形成的结构性历史遗留问题，问题发生在主板上市期间，正当中国证监会展开清欠解保、股权改革，因此中国证监会完全有义务、有责任，继续履行相应职责”。“解决三板问题，涉及到176万中小投资者合法的权益，是促进公平与正义，构建和谐社会的民心工程，涉及社会稳定的大事”。
11月18日原告收悉被告於2009年11月16日签署的答复函（见附2）。被告答复原告“你提出的事项不属于我局职责范围”。“你可向该事项的具体管理单位提出意见和建议”。
对此，原告以特快专递方式提出异议“关于贵局11月16日回复的意见书”（见附件3），被告收到信函后不予理睬。
原告认为，被告之答复不仅态度傲慢，官僚主义不负责任，而且违背《证券法》和相关法规，故原告不得不特意从居住地上海来到被告所在地西安向法院提起诉讼。
原告理由如下：
一、数码公司、达尔曼公司和精密公司挂牌的“代办股份转让系统”（俗称：老三板市场）为合法的证券交易市场。
1、首先，有必要厘清关于三板及三板公司概念
“代办股份转让系统”设立于2001年7月16日，俗称“三板”。
2006年1月又开设“代办股份报价系统”，俗称新三板。
市场为了区分，将“代办股份转让系统”的俗称改称为“老三板”。
本人信函仅涉及老三板市场和被告管辖属地三家公司：数码公司、达尔曼公司和精密公司。
2、老三板市场是当前合法的证券交易场所。
全国人大2005年10月27日通过修正，2006年1月1日实施的证券法第三十七条明确规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让”。
国务院於2005年12月23日发出*****［2005］62号《关于做好贯彻实施修订后的公司法和证券法有关工作的通知》，进—步强调指出，“依照修订后的证券法，依法公开发行的证券除在上海、深圳证券交易所上市交易外，还可以在经国务院批准的其他证券交易场所转让”。
国家法律和国务院文件中的“其他证券交易场所”指的是哪家呢？中国资本市场独一无二的监管机构和证券业领导机构均作出了以下答案。
2006年9月15日，中国证券业协会在“关于防范非法证券活动的风险提示公告”中对三板市场的性质依法作出界定：“现阶段，我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所和证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资“。
而中国证监会负责人又於2007年2月2日在答中国政府网问时，也明确肯定了中国证券业协会的界定：“现阶段我国合法的证券交易场所是上海证券交易所、深圳证券交易所以及证券公司代办股份转让系统，投资者应在上述场所进行证券投资”。（证监会负责人就《国务院国办公厅发关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》有关问题答中国政府网问）
依据以上国家法律层面、国务院法规层面乃至证券监管机构层面和证券业协会层面，均在完整的法律体系基础上给出明晰界定：老三板市场是当前合法的证券市场组成部份。
3、司法层面，最高法院七年前就作出司法解释，老三板市场是证券市场。
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》认定：“本规定所称证券市场，是指发行人向社会公开募集股份的发行市场，通过证券交易所报价系统进行证券交易的市场，证券公司代办股份转让市场以及国家批准设立的其他证券市场。” （《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》自２００３年２月１日起施行。 二○○三年一月九日）。
二、中国证监会是法律规定的全国证券市场实行集中统一监督管理机构
1、《中华人民共和国证券法》 第七条作出规定：“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理”。
第一百七十八条又规定：“国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行”。
作为被告不能无视法律规定。
2、监督管理有以下诸项职责
《证券法》第167条将证券监管机构的职责作出列举性规定，结合《证券法》第7、8和167条规定，证券监管机构在对证券市场实施监督管理中，履行以下职责：
（1、规章规则制定权。证券监管机构有权制定和发布监督管理证券市场的规章和规则。第172条第1款进一步规定，证券监管机构应当公开其依法制定的规章、规则和管理制度。
（2、派出机构设立权。根据《证券法》第7条第2款规定，证券监管机构可以设立派出机构，权履行证券管理职责。
（3、审批权或核准权。鉴于证券监管机构依法集中统一管理全国证券市场，证券监管机构对股票和债券发行，分别享有核准权和审批权。
（4、证券行为之监督管理权。
（5、证券行为人之监督管理权。
（6、证券从业人员之监督管理权。。
（7、信息公开之监督管理权。
（8、自律机构之监督管理权。
（9.违法违规行为之查处权。
（10、法律、行政法规规定的其他职权。
从以上法律条文规定可以看出，原告反映的内容正是被告职责范围内。
三、原告作为*****人，反映与建议内容符合法律规定，受访人主体符合法律规定，被告对原告理应予以尊重并依法妥善回复。
“国务院*****条例规定“坚持属地管理、分级负责，谁主管、谁负责，依法、及时、就地解决问题与疏导教育相结合的原则”。（第四条）
“*****人反映的情况，提出的建议、意见，有利于行政机关改进工作、促进国民经济和社会发展的，有关行政机关应当认真研究论证并积极采纳”。（第二十九条）
“对*****事项有权处理的行政机关经调查核实，应当依照有关法律、法规、规章及其他有关规定，分别作出以下处理，并书面答复*****人：
（一）请求事实清楚，符合法律、法规、规章或者其他有关规定的，予以支持；
（二）请求事由合理但缺乏法律依据的，应当对*****人做好解释工作；
（三）请求缺乏事实根据或者不符合法律、法规、规章或者其他有关规定的，不予支持。
有权处理的行政机关依照前款第（一）项规定作出支持*****请求意见的，应当督促有关机关或者单位执行”。（第三十二条）
综上所述，被告作为中国证监会派出机构，为管辖属地内三家企业的的监管者，理应极其认真对待和处理原告依法有理有据的反映与建议信，担负起相应的责任。然而被告一推了之，极不作为。
鉴于以上事实和理由，原告不得不向法院提起诉讼请求。
为了三板市场公开、公平与公正的制度建设，市场健康有序的发展；为了三板市场一百七十万名投资者合法权益；为了社会和谐、稳定与健康发展，原告恳求法院依法支持诉讼请求，作出正义判决！
此致
西安市雁塔区人民法院
具状人：张
2010年 1 月 日
附件：
证据1 关于贵局辖区内的三家三板公众公司问题反映与询问
证据2 被告於2009年11月16日签署的答复函
证据3 “关于贵局11月16日回复的意见书”
