S*ST新太（600728）：又一个注重保护中小投资者利益的民心工程

希望退市公司中多出现一些象st新太科技一样的好公司.

除法定承诺之外，非流通股股东还作出如下特别承诺：


（5）鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最
高价格为 21.77 元/股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，
公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成
之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元/
股的设定价格。

除法定承诺之外，非流通股股东还作出如下特别承诺：
    （1）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、广州市美好境界
投资顾问有限公司及大连冷冻机股份有限公司作出如下特别承诺：本承诺人已充
分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所
确定的权利、义务和责任，并同意新太科技在非流通股股东与流通股股东进行充
分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
    （2）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确
表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东
会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元/股将所持的非流通股售
予佳都集团。
    （3）公司控股股东佳都集团和公司非流通股股东佳都信息对赠与资产作出
盈利承诺及追加对价承诺如下：
    本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计
年度内（即 2010 年度与 2011 年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司
母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年度和 2011 年度累
计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润
与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为
2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。
    若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净
利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳
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都集团和佳都信息将追加送股一次：
    ①追加送股对象
    公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确
定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易
日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后
登记在册的除佳都集团和佳都信息之外的所有其他股东将作为追加送股对象。
    ②追加送股数量
    追加送股数量为新太科技本次向佳都集团和佳都信息定向转增的全部股份，
即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相
同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行
相应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团、
佳都信息和其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公
司将及时履行信息披露义务。
    ③追加对价承诺的执行保障
    佳都集团和佳都信息将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的
28,352,621 股股份，直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公
司实施资本公积金转增股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份
亦委托登记公司实行临时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺
的业绩，则前述股份的临时保管将自动解除。
    （4）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成
之日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集
团的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都
集团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增
值服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送
现金 1,000 万。
    （5）鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最
高价格为 21.77 元/股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，
公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成
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之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元/
股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定
向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进
行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，
并据此调整目前的设定价格。
    佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账
户，归全体新太科技股东所有。
    （6）公司非流通股股东佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，佳都信息
受让的 3,548,387 股新太科技非流通股股份以及获得的 1,951,613 股转增股份
在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证
券交易所挂牌交易出售。
    （7）公司非流通股股东佳都集团承诺，本次新太科技股权分置改革实施完
成后，如佳都信息不履行与所受让的 3,548,387 股新太科技非流通股相对应的
股改对价支付义务和佳都集团在股改方案中的相关承诺，由此给其他股东造成的
一切损失由佳都集团承担。
    另外，鉴于本次股改实施过程中，部分非流通股股东未出具承诺函或未取得
主管国资部门的关于同意其参与此次股改的批复文件，公司非流通股股东佳都集
团承诺，若上述相关股东或其主管国资部门对本次股改实施提出异议，则由佳都
集团垫付该股东股改对价（垫付后，保证提出异议股东的持股比例不低于股改
前）。上述非流通股股东所持股票申请上市流通时，应向佳都集团支付价值补偿
或取得佳都集团的书面同意后，由新太科技董事会向上交所提出上市流通申请。

除法定承诺之外，非流通股股东还作出如下特别承诺：


    （1）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、广州市美好境界
投资顾问有限公司及大连冷冻机股份有限公司作出如下特别承诺：本承诺人已充
分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所
确定的权利、义务和责任，并同意新太科技在非流通股股东与流通股股东进行充
分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
    （2）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确
表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东
会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以 2 元/股将所持的非流通股售
予佳都集团。
    （3）公司控股股东佳都集团和公司非流通股股东佳都信息对赠与资产作出
盈利承诺及追加对价承诺如下：
    本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计
年度内（即 2010 年度与 2011 年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司
母公司的净利润不低于 2,260 万元。若广州高新链在 2010 年度和 2011 年度累
计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润
与 2,260 万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为
2011 年年度报告披露后 5 个交易日内。
    若广州高新链在 2010 年与 2011 年累计实现的归属于上市公司母公司的净
利润没有达到 2,260 万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳
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都集团和佳都信息将追加送股一次：
    ①追加送股对象
    公司将在 2011 年年度报告公告后 10 个交易日内发布追送实施公告，并确
定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的 15 个交易
日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的 20 个交易日。于股权登记日收市后
登记在册的除佳都集团和佳都信息之外的所有其他股东将作为追加送股对象。
    ②追加送股数量
    追加送股数量为新太科技本次向佳都集团和佳都信息定向转增的全部股份，
即 28,352,621 股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相
同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行
相应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团、
佳都信息和其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公
司将及时履行信息披露义务。
    ③追加对价承诺的执行保障
    佳都集团和佳都信息将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的
28,352,621 股股份，直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公
司实施资本公积金转增股本或送股等方式而由此 28,352,621 股股份孳生的股份
亦委托登记公司实行临时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺
的业绩，则前述股份的临时保管将自动解除。
    （4）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成
之日起 36 个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集
团的优质 ICT 增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都
集团在本次股权分置改革方案实施完成后 36 个月内未如期提出注入优质 ICT 增
值服务业务，佳都集团将在 36 个月到期日后的 20 个工作日内向上市公司追送
现金 1,000 万。  
（5）鉴于公司本次股改说明书公告前 180 个交易日新太科技二级市场的最
高价格为 21.77 元/股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，
公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成
                                   4
之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于 25 元/
股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定
向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进
行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，
并据此调整目前的设定价格。
    佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账
户，归全体新太科技股东所有。
    （6）公司非流通股股东佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，佳都信息
受让的 3,548,387 股新太科技非流通股股份以及获得的 1,951,613 股转增股份
在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证
券交易所挂牌交易出售。
    （7）公司非流通股股东佳都集团承诺，本次新太科技股权分置改革实施完
成后，如佳都信息不履行与所受让的 3,548,387 股新太科技非流通股相对应的
股改对价支付义务和佳都集团在股改方案中的相关承诺，由此给其他股东造成的
一切损失由佳都集团承担。
    另外，鉴于本次股改实施过程中，部分非流通股股东未出具承诺函或未取得
主管国资部门的关于同意其参与此次股改的批复文件，公司非流通股股东佳都集
团承诺，若上述相关股东或其主管国资部门对本次股改实施提出异议，则由佳都
集团垫付该股东股改对价（垫付后，保证提出异议股东的持股比例不低于股改
前）。上述非流通股股东所持股票申请上市流通时，应向佳都集团支付价值补偿
或取得佳都集团的书面同意后，由新太科技董事会向上交所提出上市流通申请。
    2、方案实施的内容：①公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链 100%
的股权赠与上市公司；第二大股东番禺通信将其持有的 6,000 万元现金资产赠与
上市公司；②公司以现有总股本 208,180,180 股为基础，用资本公积金向控股股
东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每 10 股转增 5.5
股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 9 股。

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