中国证监会市场禁入决定书（陕西精密宫著铭等5名责任人员）发布人：圣才学习网 发布日期：2010-06-02 14:10 共14人浏览[大] [中] [小]
[2008]19号
当事人：宫著铭，男，1946年7月出生，时任陕西精密合金股份有限公司（以下简称精密股份）董事长，住址：北京市宣武区西便门东里6号楼4门602号603号。
葛意生，男，1958年10月出生，时任精密股份董事兼总经理，住址：深圳市福田区海滨广场朝恒大厦11C。
姜学君，女，1965年4月出生，时任精密股份财务经理、财务总监、总会计师，住址：陕西省西安市高新区高新一路环亚花园。
徐伟，男，1964年2月出生，时任精密股份董事长、董事，住址：中国澳门新口岸金丰大厦6D。
沈伟，男，1954年5月出生，时任精密股份董事兼总经理、董事长，住址：陕西省西安市新城区新民二巷4号楼253号。
依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对精密股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人宫著铭、沈伟进行了陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，精密股份存在以下信息披露违法行为：
一、精密股份在1999年9月报送证监会的配股申报材料和公开披露的配股说明书中含有虚假信息
精密股份在1999年9月报送证监会的配股申报材料和公开披露的配股说明书中披露：1997年度、1998年度、1999年1－－6月利润总额分别为3，816．55万元、7，925．56万元、3，800．67万元，净资产收益率分别为10．01%、17．02%、7．86%。
经查，精密股份1998年－－1999年共虚构利润13，017．32万元，其中1998年－－1999年6月虚构利润9，671．92万元，具体如下：
（一）1998年虚构销售收入10，919．67万元，虚构短期投资收益519．80万元，共计虚构利润5，746．94万元。1998年年度报告披露：公司主营业务收入16，557．15万元，利润总额7，925．56万元。扣除虚假利润后，精密股份当年利润总额2，178．62万元。
1．1998年10月，精密股份与广州四维通讯有限公司、深圳运通贸易有限公司等5家单位签订虚假采购、销售合同，模拟整个采购、生产、销售过程，同时辅以部分真实资金流，共计虚开增值税发票92张、普通工业发票12张。由此，当年虚构销售收入8，448．07万元，虚构利润4，514万元。
2．精密股份下属子公司环亚实业房地产有限公司（以下简称环亚实业）与陕西恒力实业有限责任公司（以下简称陕西恒力）签订虚假销售合同，编制虚假财务账册，当年虚构销售收入2，471．60万元，虚构利润950．86万元。按精密股份75%持股比例计算，由此，当年虚增利润713．14万元。
3．精密股份与陕西三环发展有限公司（以下简称陕西三环）、西安运通实业公司（以下简称西安运通）签订合作贸易协议，假借委托投资方式，向两公司分别虚假投资1，086万元、825万元，当年共计确认虚假投资收益519．8万元。
（二）1999年虚构销售收入13，939．95万元，虚构短期投资收益451．59万元，虚构利润7，270．31万元，其中1－－6月份虚构利润3，924．98万元。1999年年度报告、中期报告披露：公司全年主营业务收入17，206．83万元，利润总额7，029．88万元；1－－6月份公司主营业务收入9，298．40万元，利润总额3，800．67万元。扣除虚假利润后，精密股份当年亏损240．43万元，其中1－－6月份亏损124．31万元。
1．精密股份与广州四维通讯有限公司、深圳运通贸易有限公司等8家单位签订虚假采购、销售合同，共计虚开增值税发票132张、普通工业发票15张。由此，虚构销售收入13，439．95万元，虚构利润6，610万元，其中1－－6月虚构利润3，800．67万元。
2．精密股份下属子公司西安美星环保有限公司与西安运通、陕西恒力签订虚假销售合同，虚构收入500万元，虚构利润260．90万元。按精密股份80%持股比例主算，虚增利润208．72万元。
3．精密股份延续了1998年与陕西三环、西安运通签订的合作贸易协议，当年共计确认虚假投资收益451．59万元。
1998年－－1999年6月份，精密股份虚构利润9，671．92万元。扣除虚假利润后，1999年1－－6月份亏损124．31万元，全年亏损240．43万元，其经营业绩已达不到原《中华人民共和国公司法》第一百三十七条关于发行新股公司在最近三年连续盈利的要求，违反了原《证券法》第二十条关于上市公司发行新股应当符合公司法有关发行新股条件的规定。
对1998年年度报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长宫著铭，董事、总经理葛意生，董事潘振隆、王前俊、杨智、冯文才、王松辉，财务负责人王振升、姜学君。
对1999年年度报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长宫著铭，董事、总经理葛意生，董事王振升、潘振隆、王前俊、杨智、冯文才，财务总监姜学君。
对配股说明书所述行为直接负责的主管人员为时任董事长宫著铭，董事、总经理葛意生，董事王振升、潘振隆、王前俊、杨智、冯文才。
二、财务报告虚假记载
（一）2000年－－2004年9月期间，精密股份虚构销售收入25，460．04万元，虚增利润17，372．45万元。
1．2000年度，精密股份与深圳市胜杰投资发展有限公司、深圳市鸿润银实业有限公司、深圳市虹莲实业有限公司等4家单位签订虚假销售合同，共计虚开增值税发票235张，虚构销售收入8，076．16万元，虚增利润4，643．61万元。精密股份与陕西三环、西安运通、广州恒烨实业发展有限公司（以下简称恒烨实业）签订虚假合作贸易协议，同宁波证券签订虚假委托理财协议，当年共计确认虚假投资收益1，336．97万元。2000年共计虚构利润5，980．58万元。2000年年度报告披露：公司主营业务收入12，541．60万元，利润总额6，024．01万元。扣除虚假利润后，精密股份当年利润总额43．43万元。
2．2001年度，精密股份与深圳市胜杰投资发展有限公司、恒烨实业、陕西钢研所特种材料经营公司等9家单位签订虚假销售合同，共计虚开增值税发票99张、普通工业发票3张，虚构销售收入8，850．34万元，虚增利润5，600．87万元。2001年年度报告披露：公司主营业务收入15，367．30万元，利润总额4，709．20万元。扣除虚假利润后，精密股份当年亏损891．67万元。
3．2002年度，精密股份与陕西精益精密金属销售有限公司、陕西钢研所特种材料经营公司等4家单位签订虚假销售合同，共计虚开增值税发票33张、普通工业发票23张，虚构销售收入6，888．54万元，虚增利润4，287万元。2002年年度报告披露：公司主营业务收入13，417．76万元，利润总额549．91万元。扣除虚假利润后，精密股份当年亏损3，737．09万元。
4．2003年度精密股份以同样手段，先后与陕西精益精密金属销售有限公司、陕西钢研所特种材料经营公司、西安三新功能材料与器件公司等3家单位签订虚假销售合同，共计虚开增值税发票34张，虚构销售收入1，645万元，虚增利润1，195万元。2003年年度报告披露：公司主营业务收入7，279．24万元，利润总额－4，079．27万元。扣除虚假利润后，精密股份当年亏损5，274．27万元。
5．2004年度1－－9月份，通过冲减销售成本309万元，虚增利润309万元，其中，1－－6月份虚增利润202万元。2004年第三季度财务报告披露：公司主营业务收入1，415．15万元，利润总额－2，565．95万元。扣除虚假利润后，精密股份当年亏损2，874．95万元。
（二）虚假披露存货8，947万元。
经查，精密股份存货账实不符，截至2004年9月30日，库房各类存货亏空达8，947万元，占存货账面价值的62%。2004年中期报告对此未如实披露。
（三）虚假记载银行存款29，500万元。
经查，截至2004年6月31日，精密股份虚假披露银行存款29，500万元。
1．虚假记载在兴业银行广州天河北支行的银行存款19，500万元。2003年12月30日，由原董事长徐伟控制的广州大业投资有限公司（以下简称大业投资）、恒烨实业、广州越合商业发展有限公司（以下简称越合商业）等3家公司在兴业银行广州天河北支行各贷款6，500万元，共计19，500万元。当日，该3家公司将19，500万元转给深圳市天华网络系统有限公司（董事长徐伟，以下简称天华网络），同一天，天华网络将19，500万元汇入精密股份在兴业银行广州天河北支行账户上，代中国建筑第四工程局和珠海怡安集团公司退还所欠精密股份募集资金项目款。2004年1月20日，精密股份将该笔资金又转回大业投资、恒烨实业、越合商业，用以归还这3家公司在该行的贷款。精密股份隐瞒这一事实，导致2004年中期报告货币资金虚假披露。
2．虚假记载在兴业银行广州环市东支行的银行存款5，000万元。2001年12月12日，精密股份给恒烨实业开出5张商业承兑汇票，共计5，000万元，恒烨实业将其解付，并于2001年12月31日转给精密股份。当日，精密股份将其转存为5，000万元定期存单，并质押用于支付到期的承兑汇票。2002年4月2日，精密股份将此5，000万元转给恒烨实业，支付到期的质押贷款，并于当日将该账户销户，但精密股份至今未对银行存款支出进行账务处理。导致2002年年度报告、2003年中期报告、2003年年度报告、2004年中期报告货币资金虚假披露。
3．虚假记载在中信实业银行广州分行的银行存款5，000万元。2002年12月30日，恒烨实业从中信实业银行广州分行贷款5，000万元，代中国建筑第四工程局归还精密股份的项目款。当日，精密股份便将其转存为3个月定期存单，为恒烨实业5，000万元贷款提供质押担保。2003年4月30日，精密股份用此款归还了恒烨实业在该行的贷款，但未进行账务处理。导致2003年中期报告、2003年年度报告和2004年中期报告货币资金虚假披露。
对2000年年度报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长宫著铭，董事兼总经理徐伟，总会计师姜学君，董事、副总经理王振升，董事潘振隆、王前俊、杨智、冯文才。
对2001年年度报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟，时任董事长兼总经理沈伟，总会计师姜学君，董事、副总经理王振升，董事潘振隆、杨智、冯文才、古肇郁。
对2002年年度报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟，时任董事长兼总经理沈伟，总会计师姜学君，董事、副总经理王振升，董事杨智、冯文才、古肇郁；对上述行为负有责任的其他直接责任人员为独立董事李成、朱忠明。
对2003年中期报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟，时任董事长兼总经理沈伟，总会计师姜学君，董事、副总经理王振升，董事杨智、冯文才、古肇郁；对上述行为负有责任的其他直接责任人员为独立董事李成、朱忠明、张晓岚。
对2003年年度报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟，时任董事长兼总经理沈伟，现任董事长赵岗、总会计师姜学君，董事、副总经理王振升，董事杨智；对上述行为负有责任的其他直接责任人员为独立董事李成、朱忠明、张晓岚。
对2004年中期报告所述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟，时任董事长兼总经理沈伟，现任董事长赵岗，总会计师姜学君，董事、副总经理王振升，董事杨智；对上述行为负有责任的其他直接责任人员为独立董事李成、朱忠明、张晓岚。
三、重大信息未按规定披露
经查，截至2005年2月23日（对精密股份稽查立案公告之日），精密股份未披露或未及时披露重大担保事项，涉及金额91，417万元；未披露或未及时披露重大涉诉事项，涉及金额43，236万元。
（一）未披露以存单质押对外担保事项共计5笔，涉及金额合计24，500万元。2002年12月30日，精密股份用其在中信实业银行广州分行2张各2，500万元定期存单为恒烨实业在该行的贷款提供质押担保。2003年12月30日，精密股份用其在兴业银行广州天河北支行19，500万元定期存单为大业投资、恒烨实业、越合商业在该行的贷款提供质押担保。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟、时任董事长兼总经理沈伟、总会计师姜学君。
（二）未披露2002－－2004年度对外保证担保事项共计16笔，涉及金额合计49，055万元。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟、时任董事长兼总经理沈伟、现任董事长赵岗，其他直接责任人员为董事王振升、杨智、古肇郁、冯文才。
（三）未及时披露2002－－2004年度对外保证担保事项共计6笔，涉及金额17，862万元。
对上述行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟、时任董事长兼总经理沈伟、现任董事长赵岗、董事潘振隆，其他直接责任人员为董事王振升、古肇郁、杨智。
（四）未披露2002－－2004年度重大诉讼事项共计11项，涉及金额为24，373万元。
（五）未及时披露2002－－2004年度重大诉讼事项共计5项，涉及金额为18，863万元。
对上述第（四）项、第（五）项行为直接负责的主管人员为时任董事长徐伟、时任董事长兼总经理沈伟、现任董事长赵岗。
上述事实，有相关定期报告、董事会决议、财务资料、担保协议、诉讼资料及相关当事人询问笔录等证据在案证明，足以认定。
精密股份的上述行为，违反了原《证券法》第十三条、第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条和《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）第十三条、第五十八条、第五十九条的规定，构成了原《证券法》第一百七十五条、第一百七十七条和《股票条例》第七十四条所述信息披露违法行为。
对赵岗、王振升、杨智、冯文才、古肇郁、李成、朱忠明、张晓岚，我会已依法给予相应的行政处罚。
当事人宫著铭在申辩材料中提出，他是受国有企业指派去任职的，请求从轻处罚。沈伟在申辩材料中提出，他对公司的财务权力有限，没有能力造假并对造假不知情，只是被动地、违心地、程序性地在相关文件上签名。
经审理，我会认为，当事人宫著铭、沈伟未能提供新的证据，其申辩理由不能成立，申辩意见不予采信。但考虑到没有直接证据证明沈伟直接参与策划造假，仅能证明他知道有假账的情况，因此，我会依法对沈伟的市场禁入期限进行了调整。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券市场禁入暂行规定》第二条、第四条和第五条，我会决定：
一、认定宫著铭、葛意生、姜学君、徐伟为市场禁入者，自我会宣布决定之日起，永久性不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务；
二、认定沈伟为市场禁入者，自我会宣布决定之日起，10 年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
中国证券监督管理委员会
二○○八年七月二十四日
