中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2001)民二终字第165号
上诉人(原审被告)：金田实业(集团)股份有限公司 ……
法定代表人：黄汉清 ……
委托代理人：黄辉，广东盛唐律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：交通银行长春分行 ……
负责人：王丹蕾 ……
委托代理人：孙抚民 ……
委托代理人：唐绍钧，北京威宇律师事务所律师。
原审被告：深圳市物业发展(集团)股份有限公司 ……
法定代表人：田承刚 ……
原审被告：深圳市中华自行车(集团)股份有限公司 ……
法定代表人：范惠明 ……
原审被告：深圳市长通实业有限公司 ……
法定代表人：彭卫 ……
原审被告：深圳市金田房地产开发有限公司 ……
法定代表人：刘奕春 ……
原审被告：北海利源国际大酒店 ……
法定代表人：徐萍 ……
上诉人金田实业(集团)股份有限公司为与被上诉人交通银行长春分行及原审被告深圳市物业发展(集团)股份有限公司、深圳中华自行车(集团)股份有限公司、深圳市长通实业有限公司、深圳市金田房地产开发有限公司、北海利源国际大酒店借款合同纠纷一案，不服吉林省高级人民法院(2000)吉经初字第53号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员宋晓明担任审判长，审判员吴庆宝、代理审判员宫邦友参加的合议庭进行了审理，书记员夏东霞担任记录。本案现已审理终结。
原审法院查明：1998年10月30日，交通银行长春分行(以下简称长春交行)与金田实业(集团)股份有限公司(以下简称金田公司)签订借款合同11份，约定由长春交行贷款20 147万元人民币给金田公司，期限为1998年10月30日到1999年4月29日，利息为月利率5?475%。其中5000万元由深圳中华自行车(集团)股份有限公司(以下简称深中华自行车公司)提供连带责任担保；5900万元由深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简称深物业发展公司)提供连带责任担保；6647万元由北海利源国际大酒店(以下简称北海利源酒店)用位于北海市面积为14 563?75平方米，5层砖混结构房屋，土地面积8902?94平方米土地使用权作为抵押担保并办理了相关的抵押登记手续；1000万元由深圳市金田房地产开发有限公司(以下简称金田房地产公司)用位于深圳市和平路1199号金田大厦17层作抵押担保；700万元由深圳市长通实业有限公司(以下简称深圳长通公司)用位于深圳市葵涌镇的10 073?80平方米土地使用权作抵押担保；900万元由金田公司以其所持有的琼珠江法人股票230万股，陕解放法人股票36?3万股，吉轻工法人股票79?2万股，深金田法人股票413?7万股作质押担保。上述抵押担保均办理了抵押登记手续，股票质押亦均在深圳证券登记有限公司办理了相关登记手续。合同签订后，长春交行依约定履行了合同义务。合同到期后，金田公司未能履行还款义务。长春交行多欢催要未果，于2000年4月18日向吉林省高级人民法院提起诉讼，请求判令金田公司偿还借款本金20 147万元及相应利息，担保人深物业发展公司、深中华自行车公司承担连带保证责任，深圳长通公司、深圳金田房地产公司、北海利源酒店承担抵押担保责任。
吉林省高级人民法院经审理认为：长春交行与金田公司1998年10月30日所签订的11份借款合同有效。一经签订，即具有法律效力。合同届满后，金田公司应依合同约定履行还款义务，未履行属违约行为。深物业发展公司、深中华自行车公司、深圳长通公司、金田房地产公司、北海利源酒店为金田公司贷款提供连带责任保证，在金田公司未能履行还款义务时，应在合同约定的保证责任范围内承担连带清偿责任。金田公司、深物业发展公司提出长春交行在签订借款合同时，隐瞒事实真相，存在严重缺陷，名为贷款，实为附条件的产权转让，故借款合同无效，保证合同亦无效的主张。证据不足，该院不予支持。且与该院审理的借款合同纠纷一案不是同一法律关系，金田公司可在法律规定的期限内另行主张。该院根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条之规定，判决：金田实业(集团)股份有限公司自该判决生效后三十日内给付交通银行长春分行借款本金20 147万元及利息(合同期内按双方约定利率，逾期部分按中国人民银行同期贷款利率计算到执行完毕)。深圳市物业发展(集团)股份有限公司对金田实业(集团)股份有限公司借款本金5900万元及利息承担连带清偿责任。深圳中华自行车(集团)股份有限公司对金田实业(集团)股份有限公司借款本金5000万元及利息承担连带清偿责任。深圳市长通实业有限公司对金田(集团)股份有限公司借款本金700万元承担连带清偿责任。广西北海利源国际大酒店对金田实业(集团)股份有限公司借款本金6647万元及利息承担连带清偿责任。深圳市金田房地产开发有限公司对金田实业(集团)股份有限公司借款本金1000万元及利息承担连带清偿责任。一审案件受理费1 017 560?00元，保全费500 320?00元由金田实业(集团)股份有限公司负担。
金田公司不服吉林省高级人民法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一审法院片面认定事实，故意回避交易真实情况，上诉人与被上诉人之间发生的名为借款人民币20 147万元，实际上是附条件的企业产权转让。企业产权转让是双方的真实意思，而借款仅是为完成企业转让而所附的特定条件而已。上诉人与被上诉人的全资企业签订的《产权转让合同》的标的存在重大瑕疵，该《产权转让合同》应当认定无效。上诉人与被上诉人所属的交通银行长春分行自由广场支行签订的借款合同部分无效。上诉人只对其实际借款部分人民币7000万元及其利息承担偿还义务。请求撤销原判，改判上诉人仅对实际借款人民币7000万元及其利息承担偿还义务，并由被上诉人承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人长春交行答辩称：其与上诉人金田公司签订借贷合同依法成立且合法有效，长春交行已依约履行。金田公司不归还贷款的行为已构成违约，应承担违约责任。金田公司与吉林长通所发生的产权转让纠纷属另外一个法律关系，并已另案审理。本案所解决的借贷法律关系不能与金田公司起诉的产权转让法律关系混为一谈。上诉人的上诉请求与事实不符，其理由不能成立，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
深物业发展公司、深中华自行车公司、深圳长通公司、金田房地产公司、北海利源酒店在法定期间内均未提起上诉。
本院另查明：深圳长通公司是吉林长通房地产公司的全资企业，1996年7月6日，吉林长通房地产公司与金田公司及深圳市金田投资有限公司就转让深圳长通公司产权事宜签订了《产权转让合同书》，将深圳长通公司的产权以账面价值人民币13 147万元转让给金田公司和深圳市金田投资有限公司。1996年6月30日，长春交行与金田公司签订一份《关于交通银行长春分行支持金田实业(集团)股份有限公司承让深圳长通实业公司产权协议书》，约定：金田公司愿意为深圳长通公司偿还所欠长春交行贷款本金13 147万元，长春交行同意按深圳长通公司所欠上述贷款本金数额为金田公司办理转贷手续。该项贷款在金田公司经营正常并提供长春交行认可的贷款抵押物或担保手续的前提下，每半年办理一次转贷手续。双方同时约定长春交行另外再贷给金田公司流动资金贷款7000万元，每年办理一次转贷手续，转贷手续同上。根据上述协议，长春交行与金田公司分别于1996年7月10日、8月2日、8月15日签订了借款合同11份，约定贷款金额20 147万元。其中7000万元由深圳石化集团股份有限公司提供连带责任担保，5000万元由深中华自行车公司提供连带责任担保，500万元由中国宝安集团股份有限公司提供连带责任担保，1647万元由金田房地产公司提供连带责任担保(于1996年8月16日还清)，1000万元由金田公司以其拥有的金田大厦17层作抵押担保，6647万元由北海利源酒店以该酒店房地产作抵押担保。
